次日一早，兩家皆盔明甲亮，擂鼓而進。曹仁令牛金為先鋒，自為中軍，曹洪、曹純為合后，只留陳矯領些少軍士守城，其余軍兵盡起，列陣于城外。三通鼓罷，周瑜不與曹仁斗將，直接揮動令旗，發出暗號。陡聽三聲號炮，只見甘興霸在左、張翼德在右，兩股騎兵一齊向前，直沖對面中軍。曹仁見狀大驚，急令曹洪當住甘寧，牛金當住張飛。四匹戰馬相交，不到三合，張飛大吼一聲，如同驚雷，將牛金挑到半天云里，復又將尸體甩向曹洪。那曹洪吃了一嚇，被甘寧一槍扯下半幅戰袍，只得回馬便走。卻沖動自家陣角，曹兵人馬似浪潮一般，往后便退。吳軍陣中復又三聲炮響，程普、韓當自西邊殺來，黃蓋、周泰自東邊殺來，中軍將佐凌統、徐盛、丁奉、蔣欽、潘璋、陳武、呂蒙齊至。曹兵由此大敗，三路軍皆被沖散，不敢回入江陵，只得繞城而走。曹仁與十數騎部從被困重圍，多虧曹洪從斜刺里殺入，李通副將率兩萬汝南勁卒亦至，由此透圍而出。曹仁遂引敗軍奔走，徑投襄陽而行。
周瑜在江陵城下受了一年窩囊憋氣，且挨了一箭久傷不愈，全是拜曹仁所賜，這次見其敗走，焉肯舍放？即率全體吳軍在后追趕，并使中軍下達懸賞令曰：“必要追到襄陽，不可停步。爾將士凡生擒曹仁者賞萬戶侯，殺死以首級來獻者升三級，賜千金！”江東軍馬聞令，追之愈疾。曹仁逃得狼狽至極，正在上天無路，入地無門之際，東北角上忽見一哨人馬馳來，馬上將軍手舉開山大斧，正是徐晃。曹仁喜極而泣，于馬上高叫：“公明救我！”話音未落，徐晃率軍馬已到近前，讓過曹仁，攔住吳軍去路。甘寧奔襲在前，便待上前放對，又聽西北角上一聲炮響，有兩支軍馬馳來，定睛看時，卻是曹將滿寵和文聘前來接應。周瑜正要派將上前，忽見蘇飛自隊伍后面飛馬而至，叫道：“都督且請回兵，那關羽趁亂奪了江陵。”周瑜大驚，急令鳴金回兵。回首喚劉備、張飛時，卻早已不見蹤影，想是趁亂走了。
曹仁等見吳兵回軍，自是喜出望外，遂棄了南郡、當陽、尋口，竟自渡過襄江，回歸樊城。周瑜、程普收住眾軍，徑到江陵城下，只見城門緊閉，敵樓上一將叫道：“都督少罪！關某奉兄長將令，已取此城。某率孤軍斷絕曹軍北道，歷盡艱險，也理合得一城池歇馬，你去取別城罷。”抬頭看時，那將赤面長須，身旁周倉捧刀而立，正是漢壽亭侯關羽關云長。周瑜哭笑不得，命令且回軍大營，使甘寧引數千軍馬，徑取荊州；凌統引數千軍馬，徑取南郡。正分撥間，魯肅自外而至，對周瑜道：“我與劉備、張飛共擊曹仁，你道他們半途而走，卻是去了何處？卻是一個奪了南郡，一個襲了荊州。全是那孔明早就安排下的，伊籍和馬良為內應獻了城門，兵不血刃。孔明早就預為之計，真乃天下奇才！”周瑜盯視魯肅良久道：“子敬是為孫氏乎？亦為劉氏耶？事已至此，竟夸起諸葛村夫，真乃令人氣煞。”
魯肅笑道：“真是豈有此理。某與你莫逆之交，又蒙孫將軍知遇之恩，豈能心向劉備？不過是贊孔明多智，有些不擇手段耳。”周瑜也搖頭笑道：“真是小人行徑，可笑至極。子敬，我欲起兵與劉備、諸葛亮共決雌雄，復奪城池。你看如何？”魯肅亦學著周瑜搖頭道：“我看都督是氣糊涂了，此計萬萬不可。方今我孫劉兩家聯手與曹操相持，尚未分成敗，曹仁在襄陽、樊城所余之軍亦遠多于我；主公又攻合淝不下，屢為張遼所阻。若我兩家互相吞并起來，倘曹兵乘虛而至，其勢危矣。公瑾且耐，容某親見玄德，且看他怎么說。”
眾將聞言齊贊有理，周瑜只得聽從。于是魯肅引從者徑奔荊州，求見劉備。軍士報入城中，頃刻只見城門大開，劉備和孔明雙雙迎出，客氣備至，接魯肅進城入衙敘禮請座。茶罷擱盞，魯肅佯作發怒道：“大戰未決之時，孔明先生跑得好快，早就帶趙云乘虛取了荊南四州，并得黃忠、魏延兩員大將。劉皇叔更是機靈，趁我周都督追殺曹仁之時，又令云長襲了江陵，你與翼德襲了荊州和南郡。作為同盟之軍，可有如此精于算計者乎？前者曹操引十萬之眾，破皇叔于當陽長坂，眼看走投無路，甚至要去投蒼梧太守吳巨；不是我東吳傾江東六郡全力殺退曹兵，今皇叔與孔明先生何在？曹兵即敗走，荊州九郡合當歸于東吳。皇叔向以仁義之名布于天下，今用詭計奪占荊襄，使江東空費錢糧軍馬，怕是于理不合罷。”
劉備聽了魯肅之言，并無一字可答，只是低頭掉淚，一語不發。魯肅驚問道：“就算某言語重了一些，皇叔何至于此？”孔明在一旁道：“我主公煩惱，并非因子敬言重，而是中年喪妻，故此心中悲痛。子敬于此時提起荊州之事，豈不是令我主煩上加煩，惱上加惱？”魯肅即問其詳。孔明道：“我主向有二妻，正妻糜夫人，是阿斗之母，糜竺之妹，死于當陽之敗。次妻乃甘夫人，被趙子龍從萬馬軍中救出，但因驚嚇過度，一直有病在身。今經赤壁、南郡之戰，居無定所隨軍顛簸，于前日病重而亡。故此我主心傷，請子敬莫怪。”
魯肅聞此，忽然心中一動，急起身向劉備謝道：“請恕魯肅無狀！”劉備亦收淚起身答禮。魯肅便道：“某知皇叔向依劉表于新野，劉表亡故后其子劉琮降了曹操，皇叔即無存身之地，也著實難為。魯肅現有一計，可使兩全其美，不知皇叔尚肯納否？”劉備聽了魯肅此番話語，句句打動自己心事，不由回思往事，悲從中來，立即放聲大哭，不能自已。書中暗表，劉備此時明哭自己在江北無有存身之所，兼懷中年喪妻之痛，其實更悔當初不聽孔明之言，未先奪取荊州以為己有也。魯肅被劉備哭得六神無主，一時不知如何解勸，也不知剛才自己之語，劉備到底聽清沒有。于是眼望孔明道：“某之拙計，皇叔不以為可聽否？”
孔明自知劉備心事，只是暗笑此時以哭止責，殊非英雄所為；當初訴說專以仁義待人，不肯明奪荊州，今番又無語答復東吳，卻已遲了。見魯肅欲獻兩全其美之計，已大略猜到，遂勸劉備止住悲聲，對魯肅說道：“子敬乃高明之士，所言甚善，只是還有些欠通。我主乃仁厚君子，不愿直言子非，故此只哭不答耳。”魯肅奇道：“某之言論，皆據情理而言，有哪些不通？臥龍先生高才，請試言之，某愿聞高論。”孔明微笑而答：“常言道‘物必歸主’，又云‘完璧歸趙’。荊襄九郡本是劉景升基業，景升雖亡，其子劉琦尚在；我主以叔輔侄而取荊州，有何不可？若說是此番聯手驅曹東吳立有大功，那自是不假，但我主并未袖手壁觀，也曾出過力來！若非我主年前令關云長孤軍渡江，以絕荊州北道，何以有今日南郡之勝？漢家城池我大漢皇叔無份，反是你孫吳理所應得？某說子敬所說欠通，便是為此。”
魯肅未料孔明竟說出這一番言論，其理堂堂正正，實在無可辯駁，不由一時語塞，暗道：“這孔明巧言令色，如此憊賴，殊非君子所為。”孔明察言觀色，有何不知？于是輕輕將話頭收回，據轉話題道：“雖然如此，只是我孫劉兩家乃為盟友，不可壞了臉面，荊州之事也未必不可商量。適才子敬云有兩全其美之策，何不詳細說說，與我主共同商榷？”魯肅見孔明說話滴水不漏，暗自佩服道：“公瑾，你枉稱聰明冠絕天下，此番可是遇到對頭了也。”遂順水推舟答道：“我兩家既協力抗曹，理應禍福共之。今皇叔喪妻，理當續弦；我主孫權有妹名仁字尚香，亦聰慧之女，頗有女中豪杰之名，堪配英雄。若皇叔隨某前至江東，向孫將軍求婚，將軍亦必欣允。兩家既為秦晉之好，則必以荊州為嫁妝陪送皇叔，此計若何？”
劉備此時早已止悲收淚，靜聽魯肅所言兩全之策，見道原來如此。當下尚未答言，孔明早就擊案稱妙，并向主公道喜。劉備早知孔明之意，也自半推半就，由得孔明和魯肅商量議論，自己借口悲痛逾恒心緒不寧，請辭避歸內宅去了。孔明吩咐重開筵席，與子敬呼盧歡飲，就談結親固盟大事。次日一早，魯肅告辭，回歸江東大營，回報都督周瑜，細說如此這般：“既然公子劉琦尚在，劉備又用詭計占了荊州，此刻不宜反目，更不能以刀兵相向，供曹操有可乘之機。今劉備甘夫人新喪，不如勸孫將軍趁機與劉備結親，令劉備為我東吳北方屏藩，以當曹操。公瑾亦休養箭傷，再練水兵，與主公平掃東南交趾、西南蒼梧之地。若有余力，則進兵西川，吞并益州，開疆拓土獨霸江南，其后再討回荊州不遲。若擔心劉備趁機做大，則不妨請其到江東吳郡就親，借此扣留在彼，不使其回荊州，割斷劉、關、張君臣之義，又絕其與孔明魚水之情，則關、張、孔明等久必生疑見疏，此時荊州亦歸我東吳矣。”
周瑜聽魯肅字字珠璣，句句在理，雖然猶自忿氣未消，但也不由贊嘆，自嘆不如子敬思慮長遠，胸襟闊大。正在議論之間，忽報主公孫權由合肥遣使者至營，周瑜即令請入。使者進帳，與周都督、魯大夫分別見禮畢，說道：“情況萬分緊急！主公率軍久圍合淝，累戰不捷，損兵折將。主公由此特令在下前來告知都督：宜請劉備率其部下擋住襄陽及樊城曹兵，都督則收回我江東大軍，撥兵赴合淝相助主公，以奪江淮之地，預為北伐之基。”周瑜見此，與魯肅互視一眼，也正好就坡下驢，乃升帳聚將，分撥軍馬，令甘寧鎮守巴陵郡，凌統把守漢陽郡，并于二處分布戰船，聽候調遣。如此安排亦有深意，其實是待合肥戰勝之后，隨時引得勝之兵進軍西川之意也。又令程普率黃蓋、韓當、周泰等全部將士，到合淝聽主公孫權調用，請魯肅也隨軍前去，向主公分說劉備占據荊州之事。自己班師，且回柴桑養傷。