1930年9月5日，紅二軍團經過周密的部署之后，軍團主力共計7000余人，三面包圍了沙市，正式對沙市發起了進攻。
紅五十師擔任主攻，師長李步云是個出名的猛將和攻堅能手，打仗勇猛無敵。側方由紅二十六師和紅十七師進攻，兩支部隊也是紅二軍團的老牌部隊，成軍以來經歷過大大小小的戰斗不計其數。
第二梯隊的教導師、警備團等部隊作為增援力量，隨時準備投入戰斗。
宋民國的特務團，根據賀司令的命令，則擔任外圍警戒，警防敵人從側面迂回包圍。
其實宋民國更愿意擔任正面進攻，畢竟是他偵察的沙市，對敵人防衛力量更加清楚。為此他還專門給團長打了報告，希望參加戰斗。但是團長得到的上級命令就是外圍警戒，不得擅自進攻。同時下來的命令還有偵察地形，準備好阻敵增援追擊。
5日凌晨，紅軍各部隊陸續進入指定位置，黎明時分，賀司令在指揮部下達了進攻命令。
一顆顆信號彈頓時射向天空，照亮了大地，紅二軍團的戰士排山倒海一般向沙市城沖過去。
等候多時的國民黨第八軍一師和三師、警備部隊、地主武裝加上拉上的壯丁等火力齊發，在沙市城下形成了一道道火力封鎖線。國民黨的山炮、步兵炮、迫擊炮、手雷不斷宣泄著威力，紅軍用迫擊炮、手榴彈進行還擊。戰斗一開始，便你死我活，進入焦灼狀態。
雖然紅軍已經做好了充分的工程準備，由于紅軍是仰攻，武器射程、彈藥數量包括火力遠遠不能滿足攻城需求，加上敵人挖的壕溝、拉設的鐵絲網層層疊疊，導致紅軍不僅要清除地上的障礙，還有面對來自城墻上的火力，進攻一直被壓制。
李步云在指揮所里看到直跳腳，大罵國民黨縮頭烏龜，不敢正面硬剛。同時，不斷催促手下的加快進攻，爭取將進攻線推進到城墻下。
紅二十六師和紅十七師在徹旁的進攻也不順利，跟紅五十師一樣，被敵人火力壓制。
戰斗已經持續了5個小時，五十師的戰士們雖然勇猛，對國民黨城墻上的軍隊造成了傷害，但始終無法推進到沙市城下，紅二軍團遭遇了建軍以來最大的阻力和打擊，紅五十師傷亡三分之一、紅十七師和紅二十六師傷亡過半。
此時戰斗已經進入白熱化狀態，賀司令和周書記也站到了紅五十師的指揮所里。
“日他個板板，賀司令，把教導師交給我，我親自帶著警衛團一起上，傍晚之前攻下沙市。“李師長已經殺紅了眼。
賀司令看著這個平日里最能攻堅的手下，現在他猶豫不定，沙市城內有敵人3萬余人，自己手中不到7000。敵人的武器彈藥充足，自己這邊人多槍少，有部分還拿著土銃，一些人還是標槍和大刀，武器彈藥大部分靠繳獲。平日里攻打縣城和地主武裝還看不出這種差距，現在這種大規模的攻城，缺乏武器彈藥和破城裝備支持，紅軍的劣勢一下子顯現出來，紅軍還沒有那個進攻大城市的實力，每一個紅軍戰士都是寶貝，是傷亡不起的。
賀司令看著周書記：”這樣子進攻沙市，是以卵擊石，白白送死。我認為現在我們還沒有攻取敵人大城市的實力，應該立即停止進攻，撤離到潛江等敵人力量薄弱的地方。“
周書記：”老賀，我同意你的觀點，讓同志們撤吧。“
聽到司令們要撤，李師長急眼了，”司令，我再沖一次，我一定拿下沙市。“
賀司令吼道：”執行命令。“
李步云求道：”司令！“
”我說執行命令。“賀司令瞪著眼。
李步云狠狠錘了桌子，”是，執行命令。撤退。“
宋民國所在的特務團接到上級命令，掩護主力部隊撤退，打退敵人阻截。
中午12點，紅軍在得到命令后立即撤退。沙市城墻上爆發出了歡呼，“共匪敗了。”
國民黨第八軍司令謝奇站著城上，看到紅軍撤退后，馬上命令張敬安的警備部隊協同地主武裝全線追擊，但同時命令第八軍守備沙市，不得擅動。
張敬安一萬個不愿意，但是人在屋檐下，不得不低頭，沒辦法只能跟著出城追擊。其它的警備部隊和地主武裝此時只想著痛打落水狗，出城之后一個個狂奔追擊，隊形散亂，企圖爭奪軍攻。
剛追出10里地，突然從兩邊沖出大量紅軍阻截。特務團的戰士想，你們在城上我們攻不上去，但是你們這些小蝦米跑出來跟我們野戰，可不是我們的敵手。宋民國沉著指揮連隊進行射擊，同時不斷迂回穿插，向敵人的中心進攻。
突然被紅軍阻截，警備部隊立即慌亂，部分開始往回跑，張敬安反應過來，立即收攏手下進行還擊，亂糟糟的國民黨部隊開始有企穩跡象。宋民國見此，不能給敵人喘息和反應的機會，帶隊向張敬安所在的地方猛沖過來。
張敬安看見紅軍里一員驍將不斷朝他沖來，立刻兩股發軟。就在他正準備組織部隊圍攻此人時，突然聽到前面響起了紅軍的沖鋒號，只見大股紅軍向此地攻來。原來是李步云故意落后了大部隊，指揮剩余部隊來找追擊部隊出氣。
張敬安嚇得哪敢再停留，轉身上馬，一狠打馬往沙市跑去。”剛才那個紅軍小將的身影怎么那么熟悉，好像是在哪見過。“
此役，由于沙市防守太過嚴密，紅軍傷亡千余人，未能攻克，在賀司令的命令下，及時撤退，避免了更大的傷亡。而沙市城里，由于追擊遭到阻截遭到損失，總共傷亡3000余人。但總體守住了沙市城，國民黨各守備力量都得到了褒獎，張敬安得到青天白日勛章，榮升沙市警備司令。