天方半夜，馬大王令軍士飽餐喂馬，五千騎兵牽馬而出直到走出二里被隋軍巡夜哨兵發現這才全軍上馬直撲南陽，隋軍點軍追擊奈何沒有馬大王騎兵快，等兵力集結馬大王早已去了數里。

　　李屈二軍見洛陽分兵，以為洛陽兵力已減組織大軍強攻，不料洛陽如鐵通一般更有大炮之威，二軍連攻數日損兵折將竟然連洛陽城墻都碰不到，二軍只得撤軍繼續圍城。

　　馬大王走后余飛打開天牢將隋朝官員家眷放出，只是每日實行凈街不準人隨意走動，所必須的日用品只有午時取消一個時辰禁令外出購買。洛陽招的新兵如今還有四萬人，余飛收了他們的兵器當作勞役來用，城外大軍圍而不攻，城內守軍閉門不出兩邊倒相安無事起來。

　　一日余飛正在帥府坐定，突然接到一份請柬，是王世充三兒子王玄瓊請到王府赴宴，余飛想了想換上便裝帶著張強前往，來到王府王玄瓊一身儒袍抱拳相迎:“難得余將軍大架光臨，榮幸之至，”說著將余飛讓進廳堂，待二人坐定王玄瓊道:“在下感謝余將軍天牢看護之恩和深明大義放我等歸家之情特設薄酒相謝，只是洛陽封閉無好菜下酒望將軍海涵。”余飛謙遜一聲，二人飲酒閑聊，廳中并無外人只有二個丫鬟在一旁斟酒。

　　飲至半鼾王玄瓊道:“如今天下盜匪連年，兵禍不斷，余將軍對天下形勢有何看法望將軍不吝賜教。”

　　余飛道:“隋帝暴戾，好大喜功，這才逼得百姓不得不揭竿而起以命相爭，如今大隋如同一葉扁舟處在狂風暴雨中絕難久存，三公子只怕比在下看的明白何必考我。”

　　王玄瓊道:“不錯，無論高官諸侯各路將軍，或者山野寇匪此時只怕都是這樣認為，那么余將軍認為你所效忠的馬大王能取天下？”

　　余飛一嘆道:“馬頭山勢力，緊守南陽或許可以，硬要出來爭天下，難免厄運！”

　　“那將軍為何當年愿不顧身家名譽追隨馬大王，如今還不棄暗投明，另擇賢主？”

　　余飛道:“當年我乃山村里一農夫，只因家中斷糧巧遇馬頭山土匪搶劫另尊財寶，我也被抓上山，但馬大王待我恩遇之至，視同子侄，我又怎能出背叛之事，此事休要再提。”

　　王玄瓊道:“將軍明知覆滅將至，難道就坐等厄運。”

　　余飛一笑:“他日得見明主余某自然勸說馬大王帶我等全伙相投，然余某絕不會在馬大王做出決斷之前棄他而去。”

　　這幾日斥候發現李屈兩軍都在暗中調動，經過仔細偵查才知道原來李屈二人知道馬大王回南陽調兵，洛陽又只能圍不能攻，二人一商量各派出一半兵力打算把馬大王解決在半路。

　　余飛知道后召集諸將留林護寶方石玉守城，親自摔諸將及三萬大軍半夜出城朝五里外的屈突通大營撲去，行到半路余飛將大炮裝在一座小土山上留一萬人駐守，自帶二萬趕到屈突通大營，屈突通早有準備余飛還在一里外便被發現，當即敲起戰鼓組織抵抗，其余三營聽見戰鼓聲急整軍來救。余飛摔軍與屈突通對戰一陣見其余三路已經漸漸圍過來便且戰且退，二萬人三個旅一旅六千人組成三個大型方陣，外圍厚盾長槍，中間劍弩齊射，余飛摔親兵處在三陣中間指揮戰斗，三個大陣如同一個旋轉的陀螺，在四五萬敵軍包圍中向炮陣處緩緩移動，李，屈四五萬軍隊圍著大陣沖不進分毫，不覺間已被帶進大炮射程之內，只聽一陣炮響，李，屈二軍處處開花，炸開處火光冒起帶著殘肢斷臂，在這漆黑的夜里格外滲人，二軍瞬間亂做一團，李淵組織騎兵去攻山坡上的炮陣，炮陣外早已長槍厚盾拒馬樁戒備起來急切間哪里沖得破。

　　炮火下二軍士兵到處亂串著哭爹喊娘，余飛三個大陣反守為攻向外散開，倒逐漸把李淵軍隊反包圍在三個陣中，李淵亦組陣相抗卻很快被打散，又時時處在大炮打擊之下，只得摔人殺出包圍再說。

　　李淵派李世民摔軍二萬去截馬大王，如今手里只有萬多經此一戰損傷過半只得收攏得數千殘兵退回大營閉門不出，屈突通今手里也只有三萬來人，已死傷過半，自己也被大炮炸起的的石頭砸傷后背血流不止，只得收拾殘軍回營緊守，余飛摔軍追到將屈突通大營團團圍住，又將大炮運過來對著大營猛轟，屈突通忙忍痛整軍不想一顆炮彈正落在腳邊瞬間被炸得灰飛煙滅，屈軍無主各自只顧逃命扔下武器盔甲向后營跑去，門外早被層層圍住，只得投降，這一戰炸死屈突通，全殲屈突通留在洛陽的三萬大軍，死一萬，降一萬，逃跑失蹤一萬。第二日屈突通副將周圖得知主將戰死帶著殘軍回長安去了，李淵亦無力再戰招李世民軍回太原。

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