馬頭山匪軍攻陷洛陽，關押百官家眷，匪首馬大王住進皇宮將宮女和宮中財寶分賜大小土匪頭領，并于三日后登基稱帝，國號“趙！”從匪余飛，弟馬大成等皆為將軍，女馬菲菲為長公主……一時間天下大震，遠在江都的楊皇帝大怒一連斬殺三個宮女大罵:“村匪也敢騎在朕頭上拉屎！”隨即發出調令，調太原李淵，長安屈突通發軍剿賊。
洛陽城內馬大王馬皇帝一面出榜安民一面征招兵役民夫緊急修固洛陽城防，余飛被派去訓練新兵，新兵每日增加先是洛陽城中原官員家丁，商戶屠夫之流以后又是從洛陽附近縣城村莊強行抓丁，人是不少，可指望訓練好這些人，指望戰時讓這些人去打仗簡直癡人說夢，馬大王也許習慣土匪那一套了，在馬頭山或者在南陽周邊面對的都是一群只為果脯的貧民，只要喊一聲跟著我有肉吃立即響者如云！而洛陽不同啊，這里是皇城，每一個子民除了吃飽之外還有作為皇城人的傲氣，內心官匪之別分明，雖然被抓了過來哪一個不時時想著撥正反亂驅逐匪類，于是余飛練兵不成倒是這幾天新兵營里炸營數次，余飛又不想在這自知徒勞的時候殺人立威只得跑去拉著馬菲菲向馬大王進言:“放棄帝位，退回南陽?！蹦魏芜@馬皇帝不知是被帝位還是被懷里的宮女迷惑了眼，大罵余飛懦弱膽小，白給了他個將軍。余飛無奈只得令張強摔兵巡視新兵營，訓練就不想了，控制著他們不炸營就不錯了。
半月后，長安屈突通發兵七萬，太原李淵發兵四萬幾乎同時到達，二路軍見城內賊軍勢大又懼城頭大炮不敢攻城只是各分二營在四門外扎營把洛陽圍住，馬大王親摔五萬大軍沖營，沖東營北南兩營必救，沖北營東西兩營必救，馬大王以為兵少，除南陽帶來的五萬主力軍外又加上洛陽招的五萬新軍十萬大軍去沖營，誰想這些新軍出了城門除家人在城內的不敢跑其它的“嘩”一聲口里喊著救命丟下武器全往敵軍陣上跑去，馬大王大怒顧不上沖營帶兵追殺這些逃兵，李淵見勢哈哈大笑派次子李世民帶一萬玄甲大軍斷了馬大王后路，屈突通亦盡起大兵過來包抄，一時間城外十來萬隋軍圍著五萬匪軍打得熱鬧非常！
余飛見狀急帶二千親軍和五千匪軍出城，正撞上李世民軍隊，兩軍瞬間廝殺在一起，余飛軍張強在前帶五百親軍開路，余飛林護寶摔一千五親軍緊隨，五千匪軍再后舉著大盾保持戰果，李世民軍隊雖然精銳怎能比得過余飛精心打造的二千特種兵，軍陣很快就撕開一個大口，李世民見狀急組織盾陣擋住余飛軍來路，余飛令匪軍將大盾遞到親軍手中也組成一個盾陣與李世民盾陣相撞，一時間盾對盾人擠人，兩邊從空隙插槍過去刺對方，余飛軍后隊推前隊，前隊死了推著尸體沖硬生生把李世民盾陣又沖出一個口子。
李世民見狀帶著親軍繞開錐頭從側翼攻過來直沖余飛想來個斬首行動，但見這李世民果然勇猛三尺長劍在手活脫脫在世閻王，遇兵殺兵遇將斬將，就連余飛百煉特種兵也只能稍稍抵擋幾個回合，，身邊又跟著玄甲軍之精銳，幾個回合便沖到余飛三尺之處，余飛大急，主要戰力都在前方，側翼較弱，怎么就忘了李世民是最愛側翼突襲的主！
如今后悔也來不及，就自己的戰力提把寶劍在親兵拱衛下殺幾個兵沒問題，遇到張強都戰不了三個回合何況李世民這猛人，只見李世民再砍掉一個親兵已然來到余飛近前，余飛來到這個世界雖也大戰數次殺人不少卻還從未離死亡如此近過，三尺寶劍已然舉起，余飛眼看在劫難逃，整個身子已在劍光籠罩之下，他索性放棄奔命，往后跑不過是直著身子被砍死還是斜著身子被砍死的區別，他把眼睛望向那個少年魔王，這是他第一次見李世民，想看看他長什么樣，李世民臉龐英俊也不乏果敢堅毅正是敢為天下主的好樣貌，舉著寶劍就這么砍下了。
余飛心中道一句:“我的皇，我來這世界還未隨你定鼎天下，還未替你摔大唐鐵騎走遍全球找回滿世界稀世之寶就要這么被你殺了嗎？”他再看一眼，閉目待死！然而劍沒有斬下來，只聽得一聲吼:“小子，你嚇傻了嗎？怎么不用手弩射他！”余飛睜眼，見李世民寶劍掉落地上，右手手腕插著一支縮小版弩矢，原來是遠處的馬菲菲用余飛送給她的手弩射中李世民手腕救了他一命！而自己手上也有手弩，怎么就忘記射了呢?。?p> 李世民手腕受傷，幾個近衛急把他護住，此時被打散的林護寶等人也終于又聚起來圍住余飛，李世民望余飛一眼見余飛身旁已加強守衛只得回去本陣，李世民軍背后受余飛沖擊終于硬生生被馬大王軍撕出一個缺口，兩軍激戰直到天晚馬頭山匪軍才脫離包圍回到城內，記點損失，帶出去五萬回來只有三萬，馬大王痛苦不堪大罵新軍無恥點起一萬大軍就要去把城內其余新軍殺盡，余飛等苦勸方止！
馬大王聚將議事，眾將神情沮喪，如今洛陽城內除去那幾萬隨時可能反水或哄散的新軍只剩下四萬余人，南陽方面沒有得力之人主持援兵是來不了的，眾將你望望我我望望你好無主張，最后還是馬大王一拍板問:“余小子，我帶五千騎兵沖出去回南陽聚十萬大軍再來與你內外夾攻必可破敵，你能否守住洛陽待老夫回來？”余飛審視當前情況也只能如此了，只得領命，順便把方石玉，王飛虎留了下來，馬菲菲本也要留下來余飛把她拉到一邊囑咐道:“大王性烈，如今英豪并起天下哪是那么容易得的，你是她女兒，去跟在他身邊見勢不可為及時勸大王不可勉強以免萬劫不復，以我們實力只有放棄帝位退回去緊守南陽才能有活路?！?