劉備果然中計，率兵夜襲守軍，不料紀靈沒有離開，而是繞道一圈迅速撤軍。劉備被前后夾擊，只能倉皇逃跑，在關張二人的幫助下，回到下邳。

　　紀靈乘勝追擊，一直追到蘇縣，糜竺帶著五千援軍救援劉備，紀靈才停止追擊，四萬精兵與劉備相隔二十里扎營。

　　紀靈這邊算是小小的勝利，那張勛這邊就是慘敗了。

　　同日，曹操三萬大軍兵臨城下，城內還有守軍近一萬五千人。強攻自然難以攻克，又怕曠日持久突...