董卓一生功勛無數，勤王更得時候，坐擁朝政無人不敬，卻因自恃重兵在手，肆意玩弄帝權，將百官文武視為玩物，讓眾人紛紛側目，最終背上罵名無數。死后，部下紛紛散落司隸各地，把持一地之政權。
李傕執政四年，天災人怨，長安民生凋敝，遂起遷都之意。卻因此又起一番戰事。乃至黃河血染，百官葬身河腹，臣子唯有寥寥數人。
自曹操迎獻帝于許以后，即著后翦滅雄，統一北方。這時，為免除西邊關中的威脅，從謀士荀彧之議，表鐘繇為侍中守司隸校尉，持節督關中諸軍，以求與關中諸軍相安一時。此前，關中將帥十數股，各為政，其中以韓遂、馬騰實力最強。
曹操自繇至關中后，駐節長安，寫信派使者送信給韓遂、馬騰等人，對其陳說利害。當時曹操以獻帝名義行事，名正言順，韓遂、馬騰等不敢與皇帝對抗，于是各遣子入侍許都，以示服從中央，關中得以暫時安定。鐘繇駐守司隸之時，關中安定，韓遂、馬騰均與曹操交好。曹操遂無后顧之憂。（鐘繇當年在李傕手下之時，也與曹操交好，故關中一直從未成為曹操后患）
關中既安，袁術一年二敗，一蹶不振。于是曹操著手準備與袁紹決戰。建安三年，荀彧勸諫曹操趁袁紹與公孫瓚決戰，先消滅盤踞徐州的呂布，以防與袁紹決戰遭遇來自徐州的襲擊。同年九月，曹操親率大軍東征，進至彭城。
陳宮得知操軍進駐彭城，遂勸呂布出兵迎擊，然呂布不肯，大大咧咧地說道，待曹賊進至下邳時，我用兵神武，一定可以把他趕到泗水中去。陳登父子等一眾將士更是夸耀將軍神武。陳宮勸止，呂布部將侯成大笑曰：“公臺兄，待將軍大展神威，把曹操丟到泗水中去，無需多言，快來與我等喝酒。”陳宮感慨，唉，悲乎哀哉，但愿呂布可以虐曹操一場吧。
十月，曹操攻占彭城，將城中百姓全部殺掉。呂布得知曹操屠城，“曹賊與陶賊之仇，何必發與我百姓之間，曹賊不義也。”曹操因私恨（陶謙殺父之仇），而怨及徐州百姓，倍受非議。也因曹操在徐州征戰時期，多發屠城事件，而不受徐州百姓待見。于后來，曹操攻下徐州，卻未得起民心。不久，劉備趁機反叛，出兵占據徐州，徐州百姓官僚盡皆支持劉備，反叛曹操，曹操十分憤怒，然而已成定局。
同年冬天，曹操圍攻呂布甚急。呂布遣人往赴河內太守張楊處求救。張楊與呂布一向關系很好，但自知不敵曹操，又道路艱遠，襲其后方兗州，如今卻已是鐵板一塊。張楊思索不得，念及友情，坐壁上觀，也是不可能之事。遂出軍野王東，遙為聲援。這一遙助，對呂布不僅沒什么影響不說，卻使得部下反叛。張楊出兵不久，被部下楊丑殺死。張楊死的好難受，令人真的好難過。之后，楊丑欲投曹操，又被部下眭固殺死，眭固遂率軍轉投袁紹。
不久，曹操進兵徐州州治下邳，這時陳宮又上前建議。“主公您率步騎出屯下邳城外，自己守城，成犄角之勢，互相聲援。”又接著說道，“待到曹操遠來，軍糧不足，待其糧盡力疲，二軍同時出擊，定可大破曹操。”陳登則不以為然，“如今將軍舉仁義之師，何以陰謀行軍哉？光明正大，拿下曹操又不是不可能。當年將軍攻陷兗州，要不是后方背叛，曹操又如何奪取兗州哉？再說了，曹操多行不義必自斃，屠城無數，百姓謾罵，滅殺曹賊之聲遍布徐州內外。有何懼之？”
陳宮獻的計，算是標準的陽謀，呂布又不采納。陳登的夸耀很對呂布之心，又把道理講的是那么簡單易懂，呂布聽著十分順耳。至于陳宮腹中的三十六計，孫子兵法什么的，在呂布眼里，都是聽不懂的麻煩事。
呂布覺得我單挑王，讓他歇歇，我在打他又如何。陳宮繼續壓抑，自己反叛曹操，投降是沒什么用的。呂布不聽進言，我也是絲毫沒有辦法的。唉，于心哀哉，于心悲乎。
待曹操率軍進至下邳，呂布率軍出戰，矛挑群雄，再現風騷。夏侯惇三十回合敗，曹洪三十回合又敗，夏侯淵百回合再敗，結果呂布已被誘至臨近操軍，三人齊上，又軍近前，陳宮為救呂布，傾巢而出，兵敗。
再出城，曹軍一直勝利，而呂布屢戰屢敗，遂守城不敢出。曹操命軍士將下邳城團團圍住，晝夜猛攻。又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。呂布整天日子，過得是那般叫苦不迭。人間慘劇莫過于呂布此時。
十二月，呂布處境危急，軍中生變。時部將侯成的名馬失而復得，諸將借此歡宴慶賀，并將酒肉獻與呂布。怒火燎原的呂布以侯成等人違犯軍紀，予以重責。這種時候，還高興慶祝，不知道大兵壓境，城外兵馬無數，城中百姓恐慌么？不思索如何應敵，反而為一匹馬而高興瘋狂？侯成面對呂布的指責，謙卑恭敬。心底則暗暗不服，你呂布為了一匹赤兔寶馬，干掉了有父子之恩情的丁原，還有臉說別人。
在呂布走后，侯成等人本無戰心，又被批評教育，心中不爽便決定反了呂布。陳登此時來訪，與侯成、宋憲、魏續等人商議后，將自己手下所縛住的陳宮送給三人，三人遂出城投靠曹操。
呂布見部下離散，大勢已去，心中一時無兩，自己武功再高又如何？入三軍之中如若無人之境又如何？還不是不能據有一方？陳登勸諫，主公，如今大勢已去，投降曹操或可免一死。袁紹，袁術都是您的死對頭啊，可千萬不要單騎出走啊。于是，呂布遂出城投降。
呂布乞降，然曹操不準。將呂布殺死，“人中呂布”一死，“馬中赤兔”落入當時在曹營的關羽坐下。
而面對陳宮，曹操感慨，“今日之事當云何？”宮曰：“為臣不忠，為子不孝，死自分也。”太祖曰：“卿如是，奈卿老母何？”宮曰：“宮聞將以孝治天下者不害人之親，老母之存否，在明公也。”太祖曰：“若卿妻子何？”宮曰：“宮聞將施仁政于天下者不絕人之祀，妻子之存否，亦在明公也。”太祖未復言。陳宮遂慷慨赴死。
曹操遂收服呂布部將張遼、臧霸回師許都。張遼后來成為曹操五子良將之一，臧霸更是成為曹操手下獨當一面的統帥級人物。至此，曹操勢力發展到徐州一帶。
建安三年四月，漢廷使謁者仆射裴茂至關中，詔命段煨等關中諸將討殺李傕，夷其三族。段煨等依詔而行，李傕如今在關中已是強弩之末，不敵鐘繇、段煨、韓遂、馬騰之軍馬。最終，李傕授首，首級送往許都，高懸示眾。朝廷任段煨為安南將軍，封閶鄉侯。此前一年，郭汜被其部將伍習殺死，張濟也早于建安元年戰死，至李傕被殺，董卓余黨盡平。
曹操慨然，“如今關中已定，呂布，袁術已平，如今唯待本初攻滅公孫瓚后，休養生息，準備我二人的北方決戰。”