開片詞：

　　天蒼蒼無情

　　人最有情也無情

　　任是無情也動人

　　紛紛云云皆長嘆

　　梁山伯與祝英臺

　　因那催婚至佳人

　　鴛鴦何處去

　　紅塵無奈

　　梁山伯寒窗苦讀

　　得志成了一秀才

　　祝英臺逼入馬家

　　改名道姓馬英臺

　　絲緣未斷細水長流

　　得以再續前緣重相拜

　　市井再見梁山伯

　　心歡歡卻意難平

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　　一日清晨，初陽匆匆忙忙。

　　在眾多人群中梁山伯與祝英臺擦肩而過。

　　祝英臺與祝英臺在擦肩而過一段距離后停下腳步。

　　梁山伯轉身看了看祝英臺，剛想要與祝英臺打招呼，后來書童提醒：“公子，還是別了，英臺已是馬家之妻。”

　　梁山伯嘆著氣搖了搖頭，將身子扭回去。

　　祝英臺隨后也轉過身看向梁山伯，深情久視，留戀不舍，但最后被祝英臺的仆人勸回“小姐～不可。”

　　祝英臺嘆著氣搖了搖頭，將身子扭回去。

　　二人剛準備走，又停下，二人同時轉身向對方。

　　祝英臺說：“梁兄！”

　　梁山伯思索一會，還是喊出了那句話：“賢弟，不，馬小姐。”

　　梁山伯與祝英臺深情對望，如今祝英臺已成為馬家之妻，可二人還是相互走來。

　　梁山伯剛想說話，訴說他的日思夜想，但是又立刻收了回去。

　　仆人扯了扯祝英臺衣袖，示意在外要注意：小姐。

　　祝英臺說：“梁兄，三載不見，可還好？”

　　梁山伯說：“還好，還好，得志中了一秀才，在鄉中開座學堂。”

　　唱段：

　　梁：馬……賢妹，賢妹，哥哥意難平，當年就是那呆頭鵝，不知賢妹是九妹。

　　祝：此話不對，乃是我錯，錯那不該即時毀婚書，辭婚約。

　　梁：只怪馬家有錢有勢，紅筆一提，血染地。

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　　書童打斷二人：“小姐／公子，該走了。”

　　梁山伯與祝英臺兩眼相望。

　　梁山伯似乎有什么話要與祝英臺講：“賢妹！”

　　祝英臺說：“梁兄可還有事？”

　　梁山伯結結巴巴的說“賢妹……賢妹……沒事。”

　　祝英臺自己念念叨叨：“沒事……沒事。”

　　二人轉身分別，離開東市。

　　當日晚上，梁山伯頂著絲絲細雨來到了馬家府后門。

　　梁山伯想來想去還是敲了一下門順帶說：“賢妹？”

　　祝英臺的仆人說：“大半夜的，誰在那里叫喚！”

　　梁山伯聽到后躲在了旁邊的草叢里。

　　馬家府后門被推開，推開門的是祝英臺仆人：“誰在那里！”

　　路邊路過一只貓：“喵。”

　　仆人說：“原來是只花貓啊。”

　　仆人走到貓跟前：“真是奇怪，你這貓不怕人，那你等著我吧，我去灶房給你拿點吃的。”

　　仆人回府中灶房，梁山伯躲在門外邊向馬家府四周忘了一圈，見四下無人，便溜進了馬家府。

　　祝英臺的房外。

　　梁山伯輕輕說到：“賢妹，賢妹。”

　　祝英臺探過窗外，見那人的身影與梁山伯極其相似，便把門打開。

　　祝英臺有些驚喜：“梁兄，是你！”

　　梁山伯說：“噓。”

　　唱段

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　　梁：“此處莫言驚林中鳥，有無言語片刻知曉。”

　　祝：“問梁兄此話怎講，何為片刻則知曉？”

　　梁：“欲問，欲答，且隨我來，待到無人，細細講。”

　　祝英臺隨梁山伯出去。

　　祝：“梁兄找我有何事？難道要借桃花獻妹妹。”

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　　梁山伯笑了笑，牽著祝英臺的袖子，而祝英臺將手露了出來，牽著梁山伯的手。

　　二人來到湖邊，兩人深情對望。

　　祝英臺說：“梁兄，今夜找我有何事？”

　　梁山伯沒有說話。

　　祝英臺身后跑來的仆人說：“小姐，總算追到你了，奴才方才看見小姐身影跑來了……小姐！小姐！”

　　祝英臺說：“大驚不得。”

　　仆人沒有聽見祝英臺的話，祝英臺順著仆人的眼神望去，使得祝英臺很是驚訝。

　　仆人哭著說：“小姐！都怪奴才照顧不周，三年以來，小姐一直被心病纏著，是我沒有看好小姐，才會這樣，嗚嗚。”

　　祝英臺說：“我，已經死了！”

　　祝英臺想要摸一下自己的肉身，但還是收了手。

　　祝英臺感到不可思議，而仆人則是喊來了馬家人。

　　仆人說：“馬公子，小姐她，就在這里，摔死了。”

　　馬文才看了看說：“她一直所受心病困擾，心，都是那梁山伯的，如今，也算解脫了。來人，收尸。”

　　馬文才身后兩個仆人向前，想要抬起祝英臺，可是在那一瞬間，祝英臺竟化作一群蝴蝶。

　　仆人大驚：“公子！馬小姐身體，化成蝴蝶了！”

　　而馬文才將身子扭回去：“化蝶了，化蝶了，也罷，也就讓她，去找梁山伯吧，走。”

　　馬家人退場。

　　梁山伯拉著祝英臺的手走去。

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　　片尾詞：

　　一歌故事唱千載

　　梁山伯與祝英臺

　　思念情歲日月長

　　山伯之逝成心病

　　心病還須心藥醫

　　戀山伯仍在人間

　　英臺化蝶紛飛去