宇文邕重新率軍殺回平陽，看見梁士彥坐在一邊的廢墟上，擦著臉上的土灰。
梁士彥急忙跑到宇文邕眼前，表言道
“陛下！臣幾乎就見不到您了！”
宇文邕說
“朕要好好賞你！不過，將士們都累了，朕打算班師回朝，朕是會多留幾萬兵馬給你的。”
梁士彥道
“剛剛得到晉州，便是平定齊國的基礎，如果趁著此時齊國軍隊人心退散，發動進攻，一定可以擊敗他們！”
宇文邕思考片刻，毫不遲疑，道
“全軍，繼續進發！”
宇文憲勸道
“皇兄，再進攻的話，便是攻打自高歡以來齊國的老巢了，晉陽恐怕沒這么好進攻啊！還是等等吧。”
其他將領也喊道
“對啊對啊！”
宇文邕果決道
“放走亂賊，禍亂就會發生！你們如果有懷疑，朕將獨自率兵前去！”這時候將領們不敢吭聲了，宇文邕又問
“誰愿與我前去？”
宇文憲道
“皇兄，臣弟愿為朝廷肝腦涂地！”
其他將領看宇文憲表態了，紛紛道
“末將愿意！”
“老臣也愿意！”
高緯逃到了晉陽，此時他召來高延宗還有高孝珩。
“兄長，朕打算撤到北朔州去，請將皇太后還有皇太子一同送去吧。”
高延宗哭泣道
“陛下，您千萬不能這樣啊！晉陽乃是我大齊的根本，您在，城便在，您是皇帝！是大齊的靈魂！如果這靈魂先走，肉身何以保留啊！”此時周軍持續進攻，齊軍連連告急，又有戰報送入了晉陽
“報！不好啦！開府儀同三司賀拔伏恩等三十多個內侍還有大臣率軍投奔周賊啦！還有介休的開府韓建業也不作反擊，率軍一萬投降周賊！現在周軍就要殺來啦！”
高緯害怕，渾身發抖，他對高延宗說
“兄長...兄長...并州這個地方，請兄長自己取走！朕任命你為相國！并州刺史！總管山西的兵馬！朕還是現在就離開這里吧！”
高延宗道
“陛下應該替國家著想不能逃走，臣愿意為陛下拼死作戰！一定能把他們打敗！”
穆提婆卻插嘴道
“天子大計已定，安德王，你怎么可以如此無禮阻撓？”
高延宗正打算發話大罵穆提婆，可是高緯卻說
“說得對說得對！安德王，你都如此有權有勢了，還要要求朕什么？”
說罷，高緯帶著穆提婆離開了。
高延宗留在府里，嘆道
“唉，國家將亡啊！為什么會有穆提婆這種小人啊！”
高緯剛剛出城門，想去投靠突厥，身邊有人勸阻他
“陛下，不要去呀！還是回鄴城吧，去突厥，恐怕突厥會殺害我們啊！”
高緯便說“好，回鄴城！呃？穆提婆呢？穆提婆去哪了？”
高緯并不知道，穆提婆因為害怕周軍的攻勢，向西逃跑，投靠周軍了。
高緯狂奔回鄴城，此時周軍已經開始圍攻晉陽，高緯才得知穆提婆已經投降北周了。
“報！穆提婆投降周國！陸女相在宮內自殺！”
高緯勃然大怒，他摔下自己的皇冠，喊道
“把陸令萱全家都殺了！”
一邊的將軍一聽可以殺陸令萱一家了，紛紛出來效命，道
“末將愿往！”
錄尚書事唐邕來到高延宗身邊，對高延宗說
“安德王，現在事已至此，我們已經無路可退了，不如您稱帝吧，您是文襄皇帝之子，又是蘭陵王的弟弟，論名望德行，都比鄴城那個窩囊廢好多了！現在周軍又頒布了命令，說只要投降的官員，都能加官進爵，您說這該怎么辦呢？人心我們要挽回來啊”
高延宗迫不得已，道
“直接下詔：后主高緯軟弱無能，朝政由宮里小人把持，破關后在夜晚逃遁，不知去了哪里！承蒙各位王公重臣的爭先擁戴，才得以即位！大赦天下！年號，我想想...嗯，就叫德昌吧。”晉陽的軍民百姓早就無法忍受高緯的暴政了，他們希望有個仁君能夠繼承北齊帝位，一聽說高延宗成為了北齊皇帝，紛紛不召而來，準備保衛晉陽，一場血戰，即將展開。
高延宗把晉陽宮內的侍女、年輕女官還有所有的財富珠寶和糧食拿了出來，對大家說
“諸位，你們都辛苦了！這些財富還有未出嫁的姑娘們，以后都是你們的！這一仗，未來如何，我們都不清楚。不過，這一仗，我們要記在史書中！我們要讓后世看看，我們的骨氣！”
近臣還有士兵都喊道
“誓死效忠陛下！”
高延宗道
“諸位！我大齊子民在后！我晉陽男兒！誓死不退！”
全軍喊道“誓死不退！誓死不退！”
高延宗“命莫多婁敬顯、韓骨胡！你等率軍一萬在城南抗擊！和阿干子、段暢，你們引兵一萬在城東阻擊！唐邕，你帶兵五千駐守城西！我親率兩萬兵馬在城北和宇文憲決戰！”
宇文憲見高延宗在城樓上殺敵，還有很多士兵保衛著他，說
“高延宗在城北？即刻告知陛下，可勸陛下在城東發起攻擊。”
由于守在城東的齊軍有很多婦女還有老人，周軍找到了一個缺口直接攻入了晉陽東門，宇文邕率軍殺入。
此時天色昏暗，聽說周軍殺入晉陽東門，高延宗、和阿干子、段暢便親率騎兵一千來救援，北周軍隊大亂，士兵堵在城門邊無法前進，兩軍短兵相接起來，周軍因為無法擺開陣列，死了兩千多人。
宇文邕逃出了東門，回到了大營中，對大家喊道
“不行，這晉陽太難攻擊了，還是先撤回去休整一下再說吧。”
宇文忻道
“陛下！高延宗剛剛稱帝，齊國內部正是大亂啊！這個時候就要撤退，那些死去的將士們，我們怎么交代啊！現在勢如破竹！我們不會失敗！”
宇文憲也勸道
“皇兄，高緯是不會派兵援助高延宗的，因為事實上高延宗已經在行篡位的事情了，就算我們要修整，高延宗也只是割據晉陽一方，所以臣弟認為，高延宗已經沒多少兵力，給他喘息的機會，很不應該啊，現在齊國上下都想要一個明君，恐怕不少人都會爭先恐后支持高延宗，必須要把高延宗扼殺啊！”
宇文邕勒馬說
“準備兵力，天亮重新發起進攻！”