秦都咸陽。
涇河東岸，此時已經逐漸進入嚴冬，涇河之中早已結冰。
這時燕、趙聯軍已經抵達了涇水岸邊，趙將廉頗帶著士兵正在河面敲擊冰塊，準備抓魚補充食物。
“廉頗兄弟，你說我們現在該不該立刻去攻打咸陽呢？”
燕軍主將劇辛走來詢問。
“不急……不急！”
“聽聞義渠不也是準備出兵了嗎？”
“我們等義渠出兵后，與其一起攻打咸陽不是更好？”
廉頗回應。
“可是我們等義渠出兵已經等了一個月了，都沒見義渠動靜，所以趙遂將軍有意先全軍攻打一下咸陽，試一試秦國虛實！”
“畢竟如今我們燕、趙兩國出兵到現在已經大半年了，糧食即將短缺了，而我們燕王和你們趙王，都在派人不停催促，要我們早些拿下咸陽，所以現在尤其是趙遂將軍甚是著急??！”
劇辛說出了自己難處。
“如今齊、魏、韓三軍至今都沒攻破函谷關，僅靠我們趙、燕軍隊攻下咸陽，可不是那么容易的事，我們尚且忍耐忍耐，再等等義渠兵到吧，到時候我們三軍合力一定能拿下咸陽的！”
年輕的廉頗已經表現出了沉穩的心態。
“好吧！”
“我去勸勸趙遂將軍吧！”
劇辛似乎很為難的離開了。
到了第二天一大早，廉頗就收到了命令，讓其帶領一萬趙卒為先鋒，前方開路，全軍要在黃昏時分前全部到達咸陽城下。
廉頗立刻清點了一萬趙卒首先奔赴咸陽。
到了午間時分，廉頗的先鋒軍隊在咸陽東五里突然遭到秦軍的伏擊，兩軍大戰，還好秦軍數量不多，很快就被廉頗軍隊擊退了。
廉頗率軍到達咸陽城外兩里后，停下了腳步，開始讓人前去打探周圍消息了。
在廉頗軍隊身后二十里的地方，尾隨的燕、趙主力軍隊這時也暫時停下了步伐，等候先鋒傳回消息。
“趙遂將軍，我們要不還是等等義渠軍隊到達，再一起去攻打咸陽城吧！”
劇辛來到了趙遂面前。
“聽聞秦王都去函谷關了，現在正是攻打咸陽最佳時機，如果錯過下次都不知道什么時候了！”
“現在我們趙王已經催促我了，讓我趕緊與你們四國軍隊一起攻下咸陽，早日結束戰事，畢竟這樣耗下去，以我們趙國如今國力也耗不起??！”
“而且義渠國都不知道他到底會不會出兵呢？”
“萬一義渠國懼怕秦國，不敢出兵了呢，我們可等不起了！”
趙遂似乎已經不想等了。
“難道我們現在只有攻打咸陽這一個選擇嗎？”
“要不我們試試越過渭水，里應外合幫助齊、魏、韓三國一起先突破函谷關吧？”
劇辛提議。
“越過渭水？”
“這風險實在太大了，萬一在咸陽的秦軍與函谷關的秦軍一起前后把我們包圍了，那后果不堪設想！”
“我們還是想辦法先攻下秦都咸陽才是最重要的！”
趙遂也想急于攻下咸陽立功。
于是在第二天清晨，燕趙聯軍全部集結到了咸陽城下，開始對咸陽城進行了第一次進攻。
由于咸陽防守太過嚴密，燕趙聯軍在損失了數千人后，暫時停下了進攻步伐。
函谷關，這時又在遭受齊軍投石車和韓軍弓弩手的騷擾。
這是秦王來到函谷關第三次遇到這樣情況了。
“贏蔑，這齊、韓軍隊也太過份了，居然沒把本王放在眼里！”
“你現在傳令！”
“讓所有函谷關士兵集合，本王要給他們點顏色看看！”
秦王看著眼前一陣陣箭簇和石頭砸向自己關樓，有些憋不住氣了。
“君上，白起將軍有令，不可隨意召集軍隊出去迎戰??！”
贏蔑想勸秦王不要輕舉妄動。
“大膽！”
“秦國是本王說了算，還是白起說了算？”
“本王讓你去召集兵馬，就去召集，別廢話！”
秦王這時氣的一腳把贏蔑踢翻在了地上。
待召集好全部兵馬后，秦王開始命令秦蔑先率領三萬軍隊直接出關去沖擊起了關外騷擾的齊、韓軍隊。
齊、韓軍隊見到秦軍突然沖出來，開始倒是有些措手不及，有些來不及逃跑的直接被秦軍斬殺了，其余人紛紛往后逃去。
秦王見到初戰告捷，便親自擊鼓，示意秦軍追擊。
齊、韓軍隊這時紛紛丟下投石車，甚至手中弓弩開始瘋狂逃命。
“君上，窮寇莫追！”
“韓軍既然連弓弩都舍得丟，看來不簡單，必有詐！”
“要不讓贏蔑先撤回來吧！”
這時突然有一叫余戎的秦將來勸秦王。
“韓軍丟弓弩還不是因為跑不動了嗎？”
“我們正好趁這機會把韓軍弓弩手全部解決了，等于就是斷了他們一條肩膀了！”
秦王正沉浸在勝利喜悅中呢，擊鼓聲比之前更猛烈了。
“可是……！”
“別可是了，下去！”
“不然你就跟李昆一樣下場！”
秦王已經聽不得任何人說話了。
正在這時，突然不遠處沖出來了無數魏軍，迅速把贏蔑的三萬秦軍團團圍在了其中。
贏蔑帶領軍隊，想回撤回函谷關，但是怎么也突破不了魏軍的包圍圈。
“怎么回事？”
“這魏軍從哪出來的？”
秦王看到遠處場面，瞬間急了，馬上停下了手中鼓。
“小將剛才已經提醒君上您了！”
“可是君上您……！”
“寡人現在是問你們怎么救贏蔑！”
“不是來聽你說廢話的！”
秦王打斷了余戎的話。
“為今之計，只能犧牲秦蔑和那三萬士兵了！”
余戎提意。
“犧牲三萬將士？”
“你讓寡人白白看著三萬將士被敵軍殺死？”
“這不可能！”
“寡人看齊、魏、韓在外面軍隊也沒多少，最多也就十萬左右，我們現在出去救援還來得及！”
“你現在趕緊去召集所有軍隊，就留三千人守關，其余人跟寡人一起出關去營救那三萬士卒！”
秦王這時已經顧不了那么多了。
于是秦王親自下了關樓，然后自己駕車沖在前面，帶領函谷關剩余八萬士卒沖往秦蔑被圍之地。
由于秦王親自帶兵沖出來，一時間秦軍也軍心大振，圍住秦蔑三萬軍隊的魏軍這時被突然前來的秦王軍隊沖的四分五散，秦蔑軍隊一下子與秦王的八萬軍隊又合為了一體。
于是秦王開始命令路隊撤退回關，但是當回到函谷關前時，發現這時函谷關關樓上居然已經站滿了齊、韓兩國軍隊。