連續十天，秦軍與劉邦在函谷關外演出一場經典的追擊戰。前將軍李信和御林軍都尉將步騎聯合戰術發揮到了及至。騎兵的沖擊力，斥候騎兵的來去如風，大秦步兵方陣的穩如山岳，在實戰中逐漸磨合，逐漸成熟。
同時拋石器和火yao的結合使人類戰場上第一次出現了熱兵器。在十天的追擊，工兵們發現，把兩個雙輪戰車簡單的組合在一起，用楠木做支撐，就可以承受拋石車的重量。然后以八匹馬來拉，雖然跟不上騎兵的速度，但在步兵后面隨同輜重一同前進還是很輕松的。這項看似簡單到了極點的發明卻讓劉邦吃夠了苦頭，而連日來他的軍隊被秦軍神出鬼沒的騎兵搞的風聲鶴唳，草木皆兵。
首戰函谷關，都尉陳平率四萬兵馬斷后，在其軍陣被秦軍騎兵攔腰截斷后全軍覆滅，陳平被俘。
次戰曲沃（今河南三門峽），周勃率兩萬步兵斷后，伏擊秦軍沖擊騎兵后沒有及時撤離戰場，被隨后而來的一萬斥候騎兵團團圍困，最后周勃僅帶五百騎兵突圍，余者皆降。
三戰澠池、義馬、新安。前腳剛進城的叛軍就被嬴悔率領的兩千騎兵銜尾追殺，三坐小城已經被連年的戰火徹底摧毀，身心俱疲的劉邦軍丟棄了所有輜重潰向洛陽。此役嬴悔斬首七千，俘虜三萬兩千。
四戰洛陽，劉邦見軍心已散，休整兩日后，在張良蕭何的建議下引兵南下回楚國。不料秦軍李信部已經攻克潁川郡，嬴悔軍則由南側繞過洛陽，占領了無人防守的偃師。并伏擊了劉邦的斥候部隊。
困守洛陽的劉邦在收到東，南兩路斥候全軍覆滅的情報后，又接到了秦軍步兵已經由澠池出發，攜帶那種弄釋放雷火的拋石器向洛陽進發，同時又有小股秦軍向河津渡口（今河南孟津）出擊，妄圖徹底合圍他的消息。
已經絕望準備投降的劉邦在蕭何的勸說下，采用了他的計謀：以周勃灌嬰為先鋒，率僅余的三千騎兵強占河津渡口，自己和張良督促中軍四萬步兵隨后跟進。蕭何領五千步兵攜帶輜重斷后。而為了防止秦軍李信部主力的銜尾追殺，蕭何縱火焚毀了洛陽城。連天的大火在五天后才被秦軍撲滅，死傷無數。原本三萬戶人口的洛陽火災之后存活的人數總共不過四千！
不僅周勃灌嬰的前軍到了秦軍的節節阻擊，就連劉邦的中軍也屢次遭到秦軍斥候騎兵的襲擊，最后在蕭何的帶領下拼死抵抗，將秦軍主力阻截在了河津渡口以外，使得劉邦得以率領主力越過黃河天塹，逃得生天。但蕭何的五千后衛最后能過河的不過幾十名親隨而已。
劉邦自從楚地領兵出征以來，從長江打到黃河，一路攻無不克，戰無不勝，最終匯集二十萬大軍屯兵函谷關下，大秦帝國猶如他手中成熟的果實，隨時可以吃掉。但秦軍突然的增兵，嶄新的步騎協同作戰和那些原本要被淘汰的拋石器，硬是憑借不足十萬的兵力，將他的大軍十去其八，又截斷了他南歸的去路。
使他落到了只能帶領不足四萬的羸弱之師倉皇渡過黃河，經由軹關陘（今河南濟源）、治懷（今河南武陟）、沫鄉（今河南淇縣）、臨漳，最終與還在和秦軍主力對峙的項羽軍匯合。從此一蹶不振。
此消彼漲之下，秦軍不但大量收編了劉邦的降卒，將兵力擴張到十六萬；還乘關外六國兵力空虛之際，連續作戰，收復了潁川郡、洛陽、寧陵（今河南開封）。周邊大小城市望風披靡，舉城而降、背秦而又反復者，不可勝數。
經過一個多月的函谷關會戰漸漸落下了帷幕，以秦軍大破劉邦，斬首六萬，俘虜十萬，收復關外六十多座城池而最終結束。至此，函谷關以東，黃河以南，再沒有多少能成建制與秦軍抗衡的軍隊了。
而以前和軍方并不和睦的文臣也以令人目不暇接的速度作出回應：丞相李斯第一時間派出了兩千多人的文官——秦軍每攻陷一坐城市，就立刻有文官張貼安民告示，并重新組織當地的秩序。在軍隊的配合下，一座座城市重新成為了大秦帝國中央直接控制的地區。
但這些赫赫戰功，卻都不是裴徵所引以為自豪的。此刻，他正在洛陽之外的秦軍大營里“接見”一個名人。那就是為建立大漢帝國立下汗馬功勞，才華智計無人能比的絕代軍師——陳平
其實自從裴徵到了這個時代，他念念不忘的絕代人杰中，陳平赫然處于第一位。裴徵對他的評價是：戰略眼光深遠，急智奇謀可通天，性格堅忍而用可堪大用！就算比相貌，也是個足以和諸葛亮相媲美的大“帥哥”。
這種人才，自然不會對你那么服氣，所以裴徵知道他被俘后就先把他和那些最骯臟的囚犯一起關了三十多天，而且幾乎每天都有和他同級別的叛軍官員被當眾腰斬。估計就算陳平棱角再硬，也快被磨平了。這時候，裴徵卻扮成巡視軍營的皇帝，精心安排了一次和陳平的“偶遇”。
刀斧手都把陳平放好，就要下刀了，這家伙卻還閉著眼做等死狀，根本就沒有開口求饒或者高呼“起義”口號的意思。吃鱉，大大的吃鱉，裴徵心想，大哥你就喊一嗓子吧，你不喊我這戲可怎么唱下去??？
“刀下留人！”裴徵見刀斧手真的要下刀，頓時顧不得演戲，跳了出來。
“此人是誰？如此器宇軒昂，定非池之物。”裴徵故作不知狀問身邊的李信。
“陛下，此人就是當日督軍險些攻破函谷關的叛賊都尉陳平。”李信是熟悉“故事”內幕的人自然知道該怎么配合皇帝把這出戲唱下去：“而且根據投降的士卒報告說，此人道德敗壞，盜嫂受金；自幼就心懷不軌，層有陳平宰天下之說?！?p> 一盆接一盆的臟水倒向陳平的頭上。
按照計劃，就算陳平不求饒，也該說點什么吧，可是他除了睜開眼睛看了看，就又低下頭頭去等宰。
“陳平，你就沒什么話要對朕說嗎？”事先安排好的劇情一個也沒用上，氣的原本想上演一出明君惜能臣的裴徵，差點忍不住要上去掐住陳平的脖子逼他開口了。