老皇帝死了，對于搖搖欲墜的南宋朝廷來說最重要的是立即確定新君人選，好在當時宮里的形勢很明朗：度宗生前雖然未立太子，但有嫡長子趙?。就在度宗靈前，皇子趙?在理宗皇后、度宗嫡母謝太后的見證下奉遺詔即位，是為宋恭帝。因恭帝即位時年僅四歲無法處理朝政，由謝太皇太后臨朝輔政。
南宋朝廷里一陣忙活，元軍已經大舉入境了。南宋咸淳十年、元朝至元十一年九月，伯顏與阿術從襄陽率水師南下，以呂文煥所部為先鋒，十幾萬大軍殺向郢州。張世杰在郢州聽說蒙軍主力南下，玩兒了一出“以彼之術還施彼身”，郢州本在漢水北岸，他在南岸又筑了一座新郢城，在兩城之間拉起鐵索，岸上放上石炮和三弓床弩，等著元軍水師來當活靶子，呂文煥的先鋒一上來就被打了個人淹船翻。
古往今來，艦載武器與陸基武器都沒法兒抗衡，漂亮國那么多航母，但他們絕不敢來我們近海跟我們硬拼，因為陸基武器打軍艦就是輕松?，F代戰爭是這個道理，古代戰爭也是一樣的道理。伯顏一看先頭部隊吃了虧，不愿為了小小郢州付出太大代價，于是就派人進入郢州勸降張世杰。
在此之前雖然張世杰已經出場多次，但獨立指揮重大戰役這還是第一次，宋末戰場上英勇不屈的民族英雄很多，張世杰就是其中最耀眼的英雄之一。
張世杰是涿州（今河北涿州市）人，跟蒙古名將張柔是老鄉，年少從軍，跟隨張柔大軍駐守杞州（今河南杞縣），因為好勇斗狠被執法隊捉拿，張世杰趁著被抓之前逃走，自忖沒辦法在蒙古軍中再待下去便南下投奔了南宋。
從北方南下投奔的漢人屬于歸正人，在南宋社會里長期是要遭受歧視的，幸好張世杰南下投奔的是黃州，此地屬于南宋京湖地區，當時由呂文德掌管，呂文德用人不看出身，張世杰投奔過來之后作戰勇猛立下多次軍功，呂文德便多次提拔他。開慶元年賈似道在鄂州抵御忽必烈，呂文德派張世杰和高達率軍救援，幫助賈似道成功守住鄂州最后得以與忽必烈議和，后來賈似道回朝，張世杰又先后任多地知州。
本身有將才，有搭上了賈似道這棵大樹，張世杰在景定、咸淳年間提拔很快，到了呂文煥困守襄陽時已經獨立率領一支萬余人軍隊，雖然幾次救援襄陽失敗，但主力仍在，襄陽陷落后奉命駐守離襄陽不遠的郢州，嚴防元軍順流南下入侵。
時間回到咸淳十年九月，伯顏見水面強攻行不通，勸降又勸不動，便派人從郢州城西登陸試圖從陸路攻城，但攻打多日毫無進展。
郢州如此堅固實在出乎伯顏意料，自己此次南下是為了滅宋，如果沒前進一段距離都要打這么一場攻堅戰那大軍還沒到臨安就先餓死了。為了速戰速決，必須繞開郢州這顆難啃的釘子。在尋訪附近鄉民后得知漢水有便道可以繞過郢州，于是伯顏下令全軍進入小道，繞過郢州后果然沒再遇到難打的宋軍，元軍接下來連克沿途的黃家灣堡（今湖北鐘祥縣南）、沙洋（今湖北沙洋縣）、復州（今湖北仙桃市），到了十一月下旬，大軍來到漢陽城西不遠處的蔡店。
武漢三鎮，鄂州位于長江南岸的武昌區，當時夏貴手底下還有一支主力水師數萬人、戰艦一萬余艘控制著鄂州城北的長江江面，元軍雖然兵力占優，但伯顏此次率軍進攻戰略目標非常清晰，那就是滅宋，大軍打進臨安之前必須避免一切不必要的損失，因此對沿途所有有實力的宋軍都是避而不戰，再一次尋訪當地鄉民后，伯顏得知了又一條捷徑：從漢口以北穿武湖經陽邏堡進入長江，可完美避開鄂州長江段。
戰爭打的是國力，戰斗往往打的是信息，尤其是地理信息。伯顏這一路上基本上把沿途的地理信息摸了個透，別看沒打一場攻堅戰，實際上人家巧妙的保存了軍隊實力，已經贏了一半，就等著行進到臨安城下去贏剩下的一半了。
繞道陽邏堡避開宋軍鄂州主力，伯顏已經做出了最正確的決策，可元軍大軍從武湖準備開出來時卻發現還是算漏了一招，武湖入江口的陽邏堡駐扎著一支宋軍反復阻擊，堵的元軍戰艦開不出去。
陽邏堡的守軍將領名叫王達，所部約一萬余人，原本只是夏貴安排在主力后方作為后備軍的，可沒想到元軍居然繞開主力出現在了自己面前，立即全面撤回堡中嚴防死守。伯顏大軍多以輕型戰船為主缺乏攻城器械，在陽邏堡下圍了三天毫無建樹。
既然拿不下陽邏堡，伯顏決定分出一部分兵力繼續圍困陽邏堡，其他軍隊逆流而上突襲鄂州的夏貴主力，將其徹底擊敗。阿術率元軍主力逆流來到鄂州東側一處叫青山磯的地方，當夜天降大雪，阿術趁著雪夜組織元軍在青山磯登陸，向鄂州城殺去。鄂州城外一支巡邏的宋軍發現了元軍，雖然拼死抵抗但元軍登陸的越來越多，終于被擊潰。
城外宋軍被擊潰引發了一連串嚴重的后果，那就是宋軍在鄂州城外的碼頭被元軍從陸地上搶了去，碼頭上的上千艘戰船被俘獲，而夏貴在聽說戰船丟了之后更是無心戀戰，率領部下開著剩下的三百多艘戰船一溜煙跑到了廬州。
夏貴一跑，原本從江陵府北上都已經走到在半路的朱禩孫也轉頭回去了，鄂州就此徹底成為孤城。伯顏把阿術召回來共同加緊攻打陽邏堡最終將其攻陷，陽邏堡宋軍主帥王達戰死。又派呂文煥到鄂州城下勸降，鄂州留守宋軍見大勢已去，咸淳十年十二月鄂州開城投降。
鄂州、陽邏堡元軍最起碼還打了兩仗，接下來到了南宋德祐元年，元軍打都不用打了，正月里元軍繼續沿江而下，兵不血刃南下南宋黃州、蘄州、江州、安慶、池州等多地。呂文德兒子呂師夔、女婿范文虎等呂氏集團官員紛紛獻城投降。
南宋的池州大約就在今天的池州市區，離臨安只有三百多公里，元軍打到這份兒上，賈似道實在是坐不住了，立即上表出師，無論如何也要親率大軍抵御敵人入侵。經過緊張的部署，德祐元年正月十六日，賈似道集結南宋江南諸路最后精兵十三萬，戰艦兩千五百搜來到蕪湖，開始了他一生中最后一場與蒙元的斗爭。
賈似道被后世詬病幾百年，除了在朝廷里獨裁專權搞變法之外，另一個被黑最多的就是帶兵打仗了，不是說他不會打仗，而是他無論面對什么樣的戰局總想議和。就比如來到蕪湖之后，十三萬大軍對伯顏二十萬大軍，如果認真打還是有的打的，可賈似道一到蕪湖立即下令，派江州知州呂師夔前往元軍議和。
命令傳下去好幾天沒有動靜，派人打聽之下原來呂師夔早就投降了元朝，宋軍的使者根本就到不了江州，尷尬之下賈似道只得再想其他辦法。
議和找不到人，打又不敢打，當時劉整已經率軍來到淮西長江北岸，時刻準備待伯顏南下之后會師南渡，賈似道不敢輕舉妄動。幸好正月沒出劉整便病死，夏貴從上游退回到蕪湖與賈似道會師，蕪湖宋軍的形勢似乎好轉起來。
賈似道還想挽救南宋，可夏貴已經絕望了，勸賈似道南宋氣數已盡，“宋歷三百二十年”，不要再掙扎了。
夏貴的意思很明確，趁著兄弟們手上還有些籌碼，師相大人帶著兄弟們投降元朝，可賈似道不是漢奸，南宋再怎么窮途末路也絕不放棄，在安排好蕪湖諸將防務后專門打聽到了元軍主帥伯顏所在地，準備了一船的荔枝柑橘等時令水果，派使者去給伯顏送去，表示希望與大元議和，稱臣納貢什么都可以談。
只差一步就要滅宋了，此時誰愿意跟你議和？伯顏毫不意外的拒絕了賈似道的議和請求。無奈之下賈似道只好加緊長江守備以防伯顏南下，派部將孫虎臣率軍七萬守備池州東側的丁家洲，夏貴率全部兩千五百艘戰船防守江面，自己率后軍駐守蕪湖的魯港。
賈似道帶到蕪湖十三萬大軍，夏貴從鄂州退回來接近五萬水師，故而戰前宋軍總兵力約十八萬；元軍雖有二十萬大軍，但拿下鄂州后分兵四萬駐守，此時僅有十六萬，所以真正對比下來宋軍并不吃虧。可真正的戰爭不是簡單的兵力對比，元軍百戰之師幾無破綻，宋軍這邊十八萬大軍卻滿是漏洞，其中最大的漏洞就是賈似道派往丁家洲的前軍主將孫虎臣。
孫虎臣是個文臣，此前沒帶過兵，因為是賈似道親信所以此次得以隨軍出征，孫虎臣雖然不會打仗，但手下有個部將叫姜才，是兩淮有名的驍將，打仗很厲害。
原本孫虎臣坐擁七萬大軍，手下又有姜才這種得力助手，守個丁家洲是綽綽有余了，可架不住這位爺要整活兒。德祐元年二月元軍水陸并進先到丁家洲，隨即對孫虎臣部發起猛烈進攻，元軍水師對著宋軍射箭，陸軍騎兵對著宋軍沖殺，戰局十分兇險。
姜才率軍與元軍浴血奮戰之時，孫虎臣沒敢出戰躲在后方，要說不出戰就不出戰吧，孫虎臣倒好，不僅不出戰，還跑到姜才的行船上去非禮人家愛妾，消息傳到前線姜才無心戀戰立即率軍回撤，元軍趁勢掩殺，宋軍接著全軍大亂，孫虎臣一看敗局已定干脆直接跑路，一直跑到賈似道后軍所在魯港才停下來。
孫虎臣不是一個人在逃跑，他的前軍一敗，夏貴的水師也無心戀戰跟著一起往魯港退，于是小小的魯港瞬間涌進了十余萬大軍，被堵得水泄不通。
打仗需要排兵布陣的空間，為了重整部隊與元軍決戰，賈似道只好率軍沿江后退，退到揚州。