首都撒馬爾罕和舊都玉龍杰赤被攻陷了，蘇丹阿拉丁死了，太后禿兒罕被俘，國家到了這份兒上按說也就GG了，可花剌子模畢竟是中亞大國，百足之蟲死而不僵，就在鐵木真準備率大軍返回蒙古高原時又接到前方軍情：阿拉丁長子扎蘭丁在親信擁戴下繼承花剌子模蘇丹之位，再次舉起抗蒙大旗，活動在哥疾寧一帶。
阿拉丁一共有三個兒子，長子扎蘭丁、次子屋肯哀和幼子斡思剌黑。扎蘭丁是三人中最有作為的一位王子，原本應該被立為儲君，可禿兒罕太后不喜歡扎蘭丁，一直想立幼子斡思剌黑做儲君，阿拉丁拗不過太后只得將斡思剌黑立為儲君。
蒙古西征之后，花剌子模的政治結構被打破，什么帝黨后黨全部完蛋，扎蘭丁跟隨父親西逃后，阿拉丁逃進里海后再三權衡，三個兒子中只有扎蘭丁能力最強，于是臨死前派使者回到岸上宣布傳位給扎蘭丁。
受命于危難之際，奉命于危難之間。扎蘭丁這蘇丹之位可謂燙手山芋，但生在皇家由不得他推脫。原本扎蘭丁打算回玉龍杰赤重整旗鼓，可玉龍杰赤是禿兒罕太后的老窩，城里的康里將領根本不買他的賬，無奈之下他只得蟄伏在哥疾寧。
哲別大軍在搜山檢海抓阿拉丁無果之后繼續向西進入波斯（今伊拉克）境內掃蕩，后來又北上高加索地帶劫掠，而蒙古人主力又忙于圍攻玉龍杰赤，于是扎蘭丁有了喘息之機，在哥疾寧附近重新打出花剌子模的旗號收攏殘兵招兵買馬，附近軍民紛紛前來投奔，短短半年時間集結起十萬大軍。
花剌子模想要死灰復燃，鐵木真當然不能容忍，于是又派了大軍前往哥疾寧征討。扎蘭丁深知自己雖然手下有大軍，卻遠不是蒙古人的對手，于是率軍向東橫穿大漠，來到花剌子模南部躲避蒙軍兵鋒。
扎蘭丁在前面跑，蒙軍緊跟著也改到往南追，追到路上一座軍事據點范延堡時，蒙軍將領木禿干在攻城時戰死。
木禿干身份比較特殊，他是察合臺的兒子，鐵木真的孫子，自幼在軍中長大，很早就開始隨軍作戰，有勇有謀，在鐵木真一眾孫子里非常受鐵木真喜歡，木禿干的死對鐵木真打擊很大，相傳鐵木真命人把木禿干尸體帶到帳中，一個人與孫子待了一整天才安排人給木禿干下葬。
悲憤的鐵木真下令全力攻下了范延堡，將其屠城，接著又派大將失吉忽禿忽率兵三萬繼續追擊，誓要干掉扎蘭丁為孫子報仇。
根據多方打探，失吉忽禿忽率軍追擊扎蘭丁到了范延堡北部、興都庫什山南麓的巴魯安，巴魯安是個小城，扎蘭丁沒有率軍據城堅守，而是在城外列陣迎敵，兩軍就在巴魯安城外的開闊地上展開了廝殺。
蒙古人打仗有種經典的拉瓦戰法，就是在先頭部隊設置一些松散騎兵，后面是密集騎兵，松散騎兵一接戰就開始放箭。利用密集的箭陣打亂對方陣型，敵人如果陣型穩定，松散騎兵就馬上向兩側四散開來，從側翼繼續射箭，而中間密集騎兵也只是射箭卻不沖鋒，等敵人熬不住開始自亂陣腳的時候在從中路沖擊敵軍，往往一戰而勝之。
拉瓦戰法能屢戰屢勝，騎射是一大法寶，為了最大發揮騎射的威力，蒙古人在馬背上玩兒出了花：
凡蒙古男子都備一長一短至少兩張弓，三只箭袋，從小就開始練習騎射。蒙古人用的箭矢其箭身都為木制，箭頭有兩種一種金屬重箭頭另一種獸骨制輕箭頭，下馬步戰時和在馬背上不動時用長弓輕箭頭，高速奔襲沖擊或撤軍時用短弓重箭頭。
所以蒙古人打仗基本上就是離得遠遠的就開始射箭，把敵人射的抬不起頭，接著兩軍對沖，還沒沖到跟前蒙古人還在放箭，而且雖然沖鋒時為了方便用了短弓威力不如長弓，但重箭頭殺傷力強又彌補了短弓的不足，照樣能重創敵人。
以上的打法還只是進攻，萬一蒙軍作戰不力要撤走，人家還有絕活兒，撤軍的時候還能回頭接著放箭，敵人要是追擊搞不好被蒙軍回馬箭給射死。
憑借著這套出色的花式射箭法加上騎兵優秀的機動性和強大的沖擊力，蒙古人所到之處野戰必勝，敵人只有憑堅城據守才能勉強抵擋得住，最后等蒙古人自己撤軍。
回到巴魯安城外，花剌子模軍雖然人數占優，但長期與蒙軍作戰之下早就產生了嚴重的心理陰影，面對三萬洶涌奔襲而來的敵人，花剌子模軍人心浮動，隊伍開始躁動不安起來。
關鍵時刻扎蘭丁大聲疾呼，一陣悲憤演說之后穩住了軍心，接著扎蘭丁下令全軍固守原地，蒙古人打來了就在原地放箭與之對射。
騎射是蒙古人絕活兒，正常情況下誰都不敢跟蒙軍玩兒對射，可扎蘭丁這一次對射卻不是托大，而是充分考慮了巴魯安當地地形之后的決定。巴魯安位于興都庫什山腳下仍有大山余脈，雖然城外地勢開闊，但只是縱向開闊，橫向依然很狹窄，類似于一條跑道。
既然是跑道，那蒙軍就缺乏迂回的空間，只能在有效的作戰面與花剌子模軍廝殺，以往蒙軍正面側面穿插打擊，把敵人陣型打亂后分割殲滅，可這次根本沒有拉開作戰面的機會，三萬蒙軍與十萬花剌子模軍只能在有限的作戰面上廝殺。
形不成有效的局部優勢打擊，三萬人對上十萬人那就跟三個人打十個人沒什么區別，雙方第一天戰罷都損失慘重，但花剌子模軍兵力占優，蒙軍第一次在與花剌子模野戰中受挫。
硬拼不行，失吉忽禿忽決定智取，蒙古騎兵每人都有兩到三匹戰馬，失吉忽禿忽命人連夜趕制了大量稻草人綁在備用戰馬上，第二天一早再次傾巢而出直奔花剌子模大營而去。
當年高梁河之戰契丹名將耶律休哥讓士兵兩手各持一支火把作為疑兵行軍，那是因為是夜間行軍敵人發現不了，失吉忽禿忽這大白天的搞了一堆稻草人沖鋒，一開始花剌子模軍還以為蒙古人援軍來了頗為驚慌，后來定睛一看居然是稻草人簡直哭笑不得，于是紛紛上前迎戰，兩軍再次廝殺在一起。
頭一天能跟蒙軍打的有來有回，花剌子模已經打出了士氣，第二天識破了失吉忽禿忽稻草人妙計之后花剌子模更是士氣高漲，扎蘭丁更是在軍中來回奔走高呼蒙軍已呈敗相，鼓勵大家奮勇殺敵。在扎蘭丁優勢兵力壓力下，蒙軍終于支持不住全線崩潰，失吉忽禿忽僅率殘兵突圍，蒙古人頭一次在花剌子模打了敗仗。
屬下戰敗，鐵木真沒有過分苛責，而是親率大軍前往巴魯安，到地方一看地形不由得感嘆，蒙古騎兵作戰需要四周開闊地，狹長平坦的地方根本不適合蒙軍作戰。但事已至此，自己也已經來了，便決定畢其功于一役消滅扎蘭丁，也徹底解決花剌子模最后一支抵抗力量。
鐵木真想跟扎蘭丁打，扎蘭丁卻不想跟鐵木真打，得知鐵木真親率大軍前來，也不管什么地形優勢不優勢了，扎蘭丁立即率軍調頭往南逃跑，一口氣跑到了印度河邊。
到了印度河，扎蘭丁沒辦法再跑了，南邊是鄰國德里克蘇丹國，越過印度河，意味著花剌子模全境淪陷，扎蘭丁畢竟是堂堂花剌子模蘇丹，皇家的尊嚴不允許他再后退放棄自己的祖國。
金興定五年十一月，走投無路的扎蘭丁在印度河北岸列陣迎敵，等來了鐵木真的蒙軍主力。
腳下是最后一方國土，花剌子模軍此戰異常悲壯，扎蘭丁戰前做了一番慷慨激昂的演講，并將全軍成品字形布置在河灘上，互為犄角，蓄勢待發。
古往今來，古今臺外，背水一戰的戰例很多，然而能置之死地而后生的僅有韓信一個人，扎蘭丁顯然跟兵仙韓信還有很大差距，加上南逃期間部眾分裂損失了不少兵力，戰斗打響之后立即陷入被動。鐵木真為了生擒扎蘭丁，下令蒙軍全軍不得放箭，就靠騎兵高速沖鋒短兵相接與花剌子模軍廝殺，然而即便如此，鐵木真親自指揮的蒙軍如同打了雞血一般戰斗力驚人，不僅正面側面來回沖殺，甚至有不少蒙軍渡河繞道花剌子模軍后方殺出，沒過多久花剌子模軍便軍陣大亂，只剩下哀嚎聲和求饒聲。
此戰過后，這支花剌子模軍基本全軍覆沒，扎蘭丁帶了少量殘兵南逃到了鄰國德里克蘇丹國開始流亡，鐵木真見花剌子模抵抗力量已被全殲，心生倦意，不愿再深入印度河南方再繼續征戰，于是就此班師回朝，蒙軍此番西征暫告一段落。
逃到鄰國的扎蘭丁并未輕易放棄，此后十年里，他趁蒙軍班師期間再次率軍回到國內，在原花剌子模西部邊陲輾轉作戰試圖復國，但花剌子模氣數已盡，扎蘭丁在阿塞拜疆亞美尼亞一帶轉戰多年始終不成氣候，最終死于亂軍，花剌子模復國之夢終成泡影。