酷吏下馬，朝野稱快。
來俊臣被貶同州，老老實實就任，未在途中耍甚花活。
然而到任之后，卻不改在京中驕橫本性，更在同州作威作福，竟強奪參軍同僚之妻，并污辱其母。同僚懼其淫威，不敢稍有反抗，其余僚屬亦無有敢出面仗義執言者。
此后不久，武則天忽又想起來俊臣諸般好處，復又授其河南縣尉，繼而升任為太仆卿，再次回到神都，重操舊業。
來俊臣既被人告發坐贓發配同州，回朝后便對朝中大臣心生懼意；然而害人乃其本性，如何止得？于是便將敲詐目標對準客居兩京之西番酋長。
時聞大將軍阿史那斛瑟羅家中，有個小婢能歌善舞，可謂人間尤物；來俊臣求索不得，遂唆使黨羽誣告斛瑟羅謀反。
西域諸部酋長皆至朝廷，割耳破面，為斛瑟羅辯冤，斛瑟羅因而才免滅族之罪。
胡酋之中，有名綦連耀者，官至洛州錄事參軍。因與劉思禮交厚，相互之間無話不談。
劉思禮年輕之時，曾在術士張憬藏處學習面相，自謂得其真傳。張憬藏乃許州長社人，少工相術，與袁天罡齊名。劉思禮既從張憬藏學相，便請恩師預卜自己前途如何。
張憬藏道：依賢弟之貴相，可以歷任刺史，官至太師。
劉思禮似信不信，告辭而去。后經宦海沉浮，果于長壽二年秋日，得授箕州刺史。劉思禮因而大喜道：我師真乃神人，言無不中。然而太師位尊，非佐命大功，何以可得？
這一日，忽至好友洛州錄事參軍綦連耀府中，便索酒把盞，兩人閑話。
綦連耀因知劉思禮善相，請其為自己相之。
劉思禮就于席間為其看相，說道：觀君體相，大有龍氣，便如漢末三國吳大帝孫權。
綦連耀以為玩笑，亦順口答道：公姓劉，乃是金刀，當輔我以成大業。
一個有心，一個無意，便以君臣相稱。
劉思禮卻當作真事以待，因以相術?；蟊娙耍娙吮叵?，相完必說：公當為三品宰相。但觀綦連耀龍行虎步，且受天命，公等皆因之得取富貴。
長安縣尉吉頊聞知此事，因而告訴來俊臣。
依來俊臣為人，無事尚要羅織誣陷，何況確有其事？綦連耀又曾出面為斛瑟羅辯冤，使自己奪取婢女好事不能順遂，更宜順手推墻，落井下石。
于是便以被相之人為證，將綦連耀及劉思禮一起列為謀反重罪，密告朝廷。
武則天見到密奏，即命從侄武懿宗按察此案。武懿宗仰承姑母女皇旨意，欲廣此冤獄，遂暗命松弛劉思禮拘禁，以使其多有攀扯逮引。
劉思禮便悉引平素與己相忤不合者，希冀自脫重罪。臨將就刑之際猶且不寤，未料圣旨下達，命將其與所攀咬眾人同斬于市曹。
因此案被其攀咬同死者極眾。其中知名者便有李元素、孫元亨、石抱忠、王抃、王勔、路敬淳等三十余族，又流放竄逐千余人。
事后必要論功行賞，來俊臣想要獨攬此功，遂又對吉頊羅織罪名，欲將其陷害滅族。
吉頊幸而福星高照，先得到武皇召見，在朝廷當眾訴說劉思禮謀反案始末，方得幸免于難；但亦對來俊臣心機之毒盡情領教，彼此避如蛇蝎。
至此來俊臣氣焰復熾，仗勢貪求女色，但聞官民妻妾有貌美者，必然千方百計奪取。時人只因家有嬌妻美妾，便被來俊臣羅織罪名告發，然后假傳皇帝命令籍沒家財，奪其妻妾，而自己至死不知何故。前后羅織罪名殺人，無法計算。
于是來俊臣又作《選美錄》，自宰相以下登記姓名，按順序奪其妻妾。又與秋官侍郎皇甫文備聯手，共誣監察御史李昭德謀反，將其逮捕入獄。
來俊臣雖然奸惡，但亦有朋友，素與河東衛遂忠交厚。
衛遂忠好學，頗有辯才。有日酒酣之后，到來俊臣家中作客。
當時來俊臣與妻子家人設宴聚會，禁令外人打擾，守門衛遂謊稱家主外出，不在家中。衛遂忠知其說謊，便乘酒硬闖進府，繼而登堂入室，將來俊臣謾罵羞辱一頓。
來俊臣如何忍得這般羞辱？便使人毆打衛遂忠，并將其反綁起來，欲送入制獄。
其妻相勸，遂解縛釋之，來、衛二人自此結仇。
來俊臣仗恃女皇恩寵，漸漸不知天高地厚，又欲羅織罪名誣告武氏諸王，以及太平公主。更欲同時誣告皇嗣李旦及廬陵王李顯，說其二人將與南北衙禁衛軍一同謀反。
衛遂忠發覺其謀，便來個先下手為強，便寫密書投于銅匭，告發來俊臣非但謀反，兼且欲圖顛覆李、武兩氏宗族。
武氏諸王及太平公主聞此懼而且怒，于是就此聯手，共同揭發來俊臣罪狀。
來俊臣既犯眾怒，武皇再也庇護不得，只得命將其交付有司，下于制獄。來俊臣雖然鞠審他人時手段酷烈，輪到己身卻毫無骨氣，未經動刑但將由來所犯罪惡全部招承。
因所犯人命至眾，以至有時自己亦記不清楚，以至張冠李戴，果然是罄竹難書。
有司得其罪狀，實在無可回護，于是依律判處死刑。
武則天見其罪狀，也自心驚，但念其為自己除滅政敵大功，猶欲法外開恩，予以赦免其死。故而請刑奏章送上三日，仍不批復。
內史王及善奏道：來俊臣兇殘狡猾，貪婪暴虐，信用屠夫商販宵小，誅殺名德君子。實乃是國家大惡，若不除卻，必然動搖朝廷。
武則天雖以為然，但不能決。當游覽宮廷園林時，吉頊牽馬，太后問以宮外之事。
吉頊因恨來俊臣入骨，趁機答道：外邊并無別事，眾大臣只覺奇怪，處死來俊臣奏章，因何遲遲不批復也。
武則天道：來俊臣畢竟有功于國，我正思慮這件此事。
吉頊奏道：來俊臣聚集歹徒，誣陷良善，貪贓受賄堆積如山，被其冤死鬼魂滿路，是國之劇賊，陛下有何憐惜！
武則天終于意決，遂下詔旨，命處來俊臣死刑。
萬歲通天二年六月三日，來俊臣被斬于鬧市，陳尸示眾。當時觀者如堵，老少銜恨，爭相剮其肉以食，須臾肉盡。
武則天聞說此等盛況，方知民憤所積，委實不可小視，這才下詔明證其罪，復命誅其全家，并籍沒家產。
來俊臣身死族滅，兩京士庶男女無不歡欣鼓舞，人們在街上遇到，必相互慶賀道：今后安眠，肩背可貼枕席矣。
當來俊臣掌權之時，吏部每次銓選，因受其囑托，皆有越級授官者，眾達數百人。至此來俊臣垮臺，吏部侍郎皆來自首。
武則天責之：你等何敢阿奉來俊臣，亂我吏治國法！
眾侍郎奏道：臣亂國法，只加罪自身；但若違俊臣意旨，立即滅族。
女皇聽罷暗自心驚，于是赦免侍郎之罪，又暗恨誅除來俊臣太遲，大礙自己政聲。
只因來俊臣倒臺，于是李昭德獲釋，免遭其害，并被升為內史。李昭德自謂谫除酷吏功臣，又復仗恃太后委遇，自長壽元年以來頗為專權使氣，朝中文武疾之。
前魯王府功曹參軍丘愔看不過眼，乃上奏疏：陛下天授以前，萬機獨斷。自長壽以來委任李昭德，參奉機密，獻可替否；事有便利，不預咨謀，要待畫日將行，方乃別生駁異。揚露專擅，顯示于人，歸美引愆，義不如此。臣觀其膽，乃大于身，鼻息所沖，上拂云漢。常言道蟻穴壞堤，針芒泄氣。權重一去，收之極難，惟陛下詳之。
又有長上果毅鄧注，著《石論》數千言，專述李昭德攬權之狀；其后又有鳳閣舍人逄弘敏，上疏劾奏。太后由是厭惡李昭德，先貶為南賓尉，尋又免死流放嶺南。
時至深秋，忽有一日，武皇太后發現御園中梨花逆時開放，以示宰相，狀甚得意。諸宰見之大奇，皆謂祥瑞之兆。
杜景儉奏道：今草木黃落，而此花更發，此謂陰陽不依其時，罪在執政，咎在臣等。
太后將花棄之，斂容贊道：真宰相也！
冬十月壬申，詔命以文昌右丞李元素為鳳閣侍郎，右肅政中丞周允元檢校鳳閣侍郎，并同平章事。周允元二十歲考中進士，累遷御史中丞，至此放閣拜相，年已五十九歲矣。
周允元因聯合司刑少卿皇甫文備上疏，彈劾豆盧欽望、韋巨源、杜景儉、蘇味道、陸元方附會權相李昭德，未能匡正朝政。于是五位宰相都被罷職，貶為刺史。
據《朝野僉載》記述：鳳閣侍郎周允元朝罷入閣，時逢太平公主喚醫者自光政門入。醫者忽見一鬼撮住周允元腦袋，二鬼持棒跟隨其后，直出景運門而去。
御醫大驚，便問公主：殿下適才可有所見？
太平公主：并無所見。你又見到甚么？
御醫不敢隱瞞，便將眼見之事說予。太平公主大為驚訝，于是入宮時趁便奏之。武皇亦驚，令給使覘問，亦不能明言吉兇禍福。
這一日周允元在閣無事，食訖還房，午后如廁不出。長參典怪其時久，入內看時，只見宰相周允元踣面于廁桶之上，雙目直視前方不語，口中垂涎落地，便似中風之狀。
給使急忙上奏，武皇乃延御醫診治，問其病狀如何。
此御醫正是前番見鬼者，堅定奏道：緩者三日，急者一日，再無回天之力矣。
武皇似信不信，命與錦被覆之，并牀舁一并輿送周府，命其靜養。然而止延挨至夜半三更，周允元便即病卒。
延載二年正月一日，則天太后加尊號為“慈氏越古金輪圣神皇帝”，詔赦天下，改元證圣。二月十六日，令去“慈氏越古”之號，仍稱金輪圣神皇帝。
時遇嶺南獠民又反，乃命容州都督張玄遇為桂、永等州經略大使，率兵前往討之。
前因明堂既成，乃命僧懷義制作彌勒佛大像，其小指中猶容數十人，可見其大。因體態龐大不能容于明堂，遂復命于明堂之北構筑天堂以貯之。
天堂始建時便為大風所摧，更命重新構之，日役萬人采木江嶺，所費以萬億計，府藏為之耗竭。薛懷義既掌專督之權，使用府庫錢財如同糞土，太后任而聽之，更無所問。
每作無遮大會，又必用錢萬緡；因士女云集，又散錢十車，使之爭拾，相互蹈踐，竟有被踐踏致死者。京畿所在公私田宅，多為僧人占有。
時因武皇太后漸漸年老色衰，卻又縱欲無度，身邊男寵逐漸增多，尤其移愛于御醫沈南璆，不再專愛薛懷義一人。
薛懷義由此頗厭入宮，多居于白馬寺中，更度力士刺客及游俠無賴為僧，近滿千人。
侍御史周矩見其度僧猶如養兵，疑有奸謀，便即上疏，固請能吏按之。
武皇太后猶豫道：卿姑退，朕即令人前往。
周矩辭帝而出，剛至御史臺閣，薛懷義乘馬而至，就階下馬入閣，坦腹仰臥于床。周矩以為機會難得，倉促間急召吏員上前，將欲擒之。
未料薛懷義甚是機靈，踴然奮起，以雙手支開眾吏，遽出閣門，躍馬而去。周矩上疏具奏其狀，太后回復道：此人向有瘋病，不足詰問；其所度僧眾，惟卿處置可也。
周矩奉旨，遂將白馬寺中所度匪類僧眾皆命還俗，悉數流放邊遠軍州。武皇太后以周矩為能，遷升為天官員外郎，即置薛懷義不問。
乙未日，又作無遮大會于朝堂，命鑿地為坑，深達五丈，更張燈結彩以為宮殿。將佛像皆于坑中引而出之，聲稱是自地底涌出，以現世間。
又命殺牛取血，畫成巨大佛像，只佛首便高達二百尺，對眾言說是薛懷義刺其膝血為之，以喻其神通之廣大。至次日丙申，大張佛像于天津橋南，設齋以供僧民信士。
薛懷義正做法事，忽見對面高臺上二人并肩而坐，耳鬢廝磨；仔細看時，正是武皇太后與御醫沈南璆。登時之間，薛懷義無名妒火高舉萬丈，不可抑制。
是夕經懺已畢，薛懷義乃引火種密燒天堂，焚其佛像。于是火焰沖天而起，延及明堂，不可止熄。比及平明，天堂與明堂皆都化為灰燼，鮮紅碎布遍灑神都城中。
太后自然知道此番火災，原是因情人薛懷義以妒火加以壇醋釀成，但因恥于出口，只能替其諱之，但云是因內作工徒誤燒麻主，又兼當夜風大，遂涉明堂。
時方酺宴未畢，以明堂失火之災告于太廟，同時下制更求直言。
左拾遺劉承慶上疏道：火發既從麻主，后及總章，所營佛舍，恐勞無益，臣請罷之。又明堂所以統和天人，一旦焚毀，臣下何心猶為酺宴！憂喜相爭，傷于情性。又陛下垂制博訪，許陳至理，而左史張鼎以為今既火流王屋，彌顯大周之祥，通事舍人逄敏奏稱，彌勒成道時有天魔燒宮，七寶臺須臾散壞，斯實諂妄之邪言，非君臣之正論。伏愿陛下乾乾翼翼，無戾天人之心而興不急之役，則兆人蒙賴，福祿無窮。
太后覽奏，將欲從之。
秋官尚書姚璹仰承帝意，恐其難免羞愧，于是奏道：左拾遺矯枉過正，其奏非也。此乃人為之火，并非天降災異，與罷酺宴何涉？昔成周宣榭遭兵，后代愈??；漢武建章殿罹火，盛德彌永。且當彌勒成佛之時，七寶臺須臾之間散毀，見此無常之相，彌勒便成正覺之道。此見于《彌勒下生經》所載，并非諂妄邪說。故圣人之道隨緣而化，因循事物變化之利也。況明堂乃布政之所，又非宗廟社稷，毀則毀矣，陛下不應自我貶損至此。
劉承慶堅持道：明堂既是祭祀布政之所，今已被焚毀，陛下亦應罷朝思過。
武后聽從姚璹意見，乃觀酺如同平日。姚璹兼有監造天樞之功，至此嘉其廷對，更賜晉爵一等。姚璹趁機奏請給先父追贈，武后準奏，追贈其父姚處平為博州刺史。
太后既聞姚璹之奏，轉憂為喜，命更重造明堂、天堂，仍以薛懷義充任總監，又令姚璹為監督制造使。又命鑄銅為九州之鼎，以及十二神像，皆高一丈，置于天下十二道方鎮。
武皇畢竟女流，其任性如此。其后未久，又將去往嵩山封禪，命姚璹總管儀禮，充當封禪副使。待重造明堂竣工，因姚璹督建有功，再加銀青光祿大夫。
姚璹雖有阿附之佞，但亦有為民請命之忠。
時有大食國派使來朝，請獻獅子以進。姚璹上疏勸諫道：獅子乃是猛獸，惟生肉不食。若從碎葉城遠道而來京都，不僅生肉難以供應，且極勞民耗餉。陛下既崇佛教，向以百姓為念，常憂一物有失，鷹犬不蓄，漁獵禁止；以不殺生為大慈悲，顯上天好生之德，凡飛禽蟲獸，無不感受陛下仁恩。豈容自身菲薄，而厚資予猛獸哉！究其至理，必不如此。
武后覽奏大悅，即刻詔命拒絕大食國送獅至京。
當鑄九鼎成功，武后下旨，欲用黃金千兩涂飾。
姚璹復進諫道：鼎者，神器也。貴在質樸，不加浮飾。臣觀此鼎外觀，自有五彩光輝混雜其間，則何必非以金色，才算閃耀耶？
武則天又聽從之，遂罷黃金涂鼎之舉。
鏡頭轉換，復說薛懷義先前所薦神人。
河內老尼既得武皇太后奉養，乃晝食一麻一米，夜則烹宰宴樂，畜養弟子百余人，淫穢奢侈甚于俗家官宦之家，靡所不為。
武什方更是離奇，自言能合長生不老之藥。武皇太后便依其所列藥方，特遣乘驛前往嶺南采藥，用以煉丹。
及明堂大火，老尼入唁問吊，武皇太后因恨懷義而遷怒老尼，于是喝叱道：汝常言自己有前知之能，則何以不預言明堂火災？
因敕令遣還河內故籍，其弟子及五百歲老胡等皆都逃散。
其后朝中又有大臣，揭發老尼眾徒奸淫不法諸事者。太后愈怒，乃思一計，復以禮召老尼還于麟趾寺，待其弟子畢集，敕令給使掩捕，一網打盡，皆都沒為官婢。
武什方還至偃師，聞事敗露，自絞而死。
自從火燒明堂之后，僧懷義見天子不究，且又付己以重任，命再次督造明堂，于是愈益驕恣，報復前仇，誣陷御史周矩，使其下獄免官。
薛懷義愈發無法無天，經常當眾指天罵地，無意間將與太后之間秘事公之于眾。
武皇太后大惡，殺機頓生。因此密選宮人有力者百余人防之，并定下擒殺之計。
延載二年二月壬子，宮人擒執薛懷義于瑤光殿前樹下。武則天使建昌王武攸寧率壯士毆殺，送尸于白馬寺，龕而焚之，然后將其骨灰裝入壇中，建塔鎮之。
復善遣寺中僧眾，以及薛懷義私蓄力士千人，最后籍沒寺產入官。
延載二年夏四月，天樞造成，高一百零五尺，徑十二尺，分為四面八方，各徑五尺。下為鐵山，周長百七十尺，以銅鑄為蟠龍、麒麟縈繞之；上為騰云承露盤，徑三丈，四龍人立捧火珠，高一丈。由西域胡人毛婆羅造模，武三思為文，刻百官及四夷酋長之名于其上，太后自書其榜曰“大周萬國頌德天樞”。
秋七月，吐蕃入寇臨洮。武皇復以王孝杰為肅邊道行軍大總管，帶兵討之。
九月甲寅，太后合祭天地于南郊，加號天冊金輪大圣皇帝，詔命改元天冊萬歲。隨即突厥默啜遣使請降，冊授左衛大將軍、歸國公。
天冊萬歲元年，靈隱禪師與陰祖等雕造莫高窟北大像。
莫高窟俗稱千佛洞，位于沙州敦煌縣鳴沙山上。自前秦建元二年始建，歷北魏、西魏、北周、隋朝，至武則天時，已有窟室千余龕。此年所造釋迦牟尼坐像，其高一百四十尺。
臘月十一日，武則天登臨嵩山，封為神岳，大赦天下，又改元為萬歲通天。制內外官三品以上通前賜爵二等，四品以下加兩階。洛州百姓免收租稅二年，登封、告成縣免三年。
萬歲通天元年，一月十一日。
女皇詔以婁師德為肅邊道行軍副總管，與大總管孝杰共擊吐蕃。
三月一日，王孝杰、婁師德與吐蕃名將論欽陵、贊婆激戰于素羅汗山，武周兵敗。二將因損兵喪師獲罪，王孝杰免官為庶人，婁師德貶為原州員外司馬。
半年之后，至深秋九月，吐蕃贊普遣使至周，復請和親，武則天未知真偽，遂遣右武衛胄曹參軍郭元振為使，前往察之。
字幕：郭元振本名郭震，字元振，以字行世，并州陽曲人，濟州刺史郭善愛之子。
唐高宗咸亨四年，郭元振年僅十八歲考中進士，被命為通泉縣尉。時在任內，郭元振常為違法之事，甚至鑄造私錢、掠賣人口，百姓對其非常厭惡，并深以為苦。
武皇則天得知此事，將郭元振召入京城，準備將其治罪。當廷奏對之時，卻見其才華橫溢，便索其文章以閱。
郭元振將自己所作《寶劍篇》呈上，武則天大加贊賞，傳示于學士李嶠等人，赦免郭元振之罪，并任命其為右武衛鎧曹參軍，后又進封奉宸監丞。
至此吐蕃請和，遂以郭元振為使，前往談判。
吐蕃論欽陵聞說周使前來，引軍遠接親迎，盛情相待。因請罷安西四鎮戍兵，更求分西突厥十姓之地，并請遣使隨郭元振入朝面陳。
郭元振道：安西四鎮及突厥十姓，與吐蕃種類本殊，今請罷唐兵，豈非有兼并之志乎？
論欽陵答：非也。我吐蕃茍貪土地，則東侵甘涼可矣，豈肯規利于萬里之外邪！
郭元振佯為答應，遂帶吐蕃使者東還，一面寫好奏章，派專使飛馬馳報長安。先言吐蕃之請，后獻談和之策。其疏略曰：
欽陵求罷兵割地，若直拒其善意，則為邊患必深。四鎮之利遠，甘涼之害近，不可不深圖也。彼四鎮、十姓，吐蕃之所甚欲，而青海、吐谷渾，亦國家之要地也。報之宜曰：“四鎮、十姓之地，本無用于中國，所以遣兵戍之，欲以鎮撫西域，分吐蕃之勢，使不得并力東侵也。貴國果無東侵之志，當歸我吐谷渾諸部及青海故地，則五俟斤部亦當以歸吐蕃?！比绱藙t足以塞欽陵之口，而亦未與之絕也。若欽陵乖違，則曲在彼。吐蕃百姓疲于徭役，早愿和親，國家宜歲發和親使往吐蕃，欽陵專制統兵不愿歸，民怨之，則生亂，亂則難侵大唐。且四鎮、十姓款附歲久，今未察其情割而棄之，恐傷諸國之心，非所以御四夷也。
武皇覽奏，悅而從之。
萬歲通天元年，夏五月壬子。
營州入報京師：營州都督趙文翙剛愎自用，契丹族人饑不加賑，又視其酋長如奴。契丹松漠都督李盡忠懷怨，聯合舅兄歸誠州刺史孫萬榮舉兵造反，攻陷營州，并殺趙文翙。
鏡頭閃回，敘述李盡忠來歷。
字幕：李盡忠，本姓大賀氏，營州松漠（內蒙古林西縣）人。松漠都督大賀窟哥之孫。因勇猛好戰，被唐朝授為左武衛將軍，襲封松漠都督。
契丹族發源于中國東北地區，或謂是匈奴別部，或謂是鮮卑分支，半農半牧為生。早期分契丹八部，居于潢水（西拉木倫河）之南，黃龍（今遼寧朝陽）之北。唐初契丹八部統一，形成大賀氏聯盟。唐太宗置松漠都督府，賜其首領大賀窟哥姓李，此后便為唐朝北藩。
大賀窟哥長孫名曰大賀阿卜固，伙同奚族，騷擾唐朝邊境，因被擒送洛陽。唐高宗以窟哥別孫枯莫離為左衛將軍，弟李盡忠為武衛大將軍、松漠都督，繼統契丹八部。
自武則天自擅政稱制以來，剪除異已臣僚與唐宗室諸王，害死程務挺、王方翼、黑齒常之等優秀邊將，因而自毀長城，以至邊防空虛。更致政局動蕩，軍費上升，征調日增。
萬歲通天元年初，契丹發生饑荒，百姓生活無著，窮困潦倒。營州都督趙文翙不但不予賑給，反視契丹首領如仆，此后還多次侵侮契丹部屬。
李盡忠便與妻兄孫萬榮商議，決定以反抗營州都督侵奪為由，乘機舉兵反周。
五月十二日，李盡忠率部造反，攻陷營州，殺趙文翙。攻占營州之后，李盡忠遂自稱無上可汗，以孫萬榮為大帥，向南縱兵掠地，所向披靡。
契丹各部都不堪以營州都督為首漢官欺壓，于是紛紛前來投奔，旬日眾至數萬。孫萬榮由是一路向南，前鋒直指檀州，與刺史張九節相持。
閃回結束。李盡忠造反消息傳至神都洛陽。
武則天大怒，詔命左鷹揚衛將軍曹仁師為帥，右金吾衛大將軍張玄遇、左威衛大將軍李多祚副之，率司農少卿麻仁節等二十八員大將，率兵征討。
七月十一日，又增派春官尚書、梁王武三思為榆關道安撫大使，納言姚躊為副使，屯兵勝州（今內蒙古托克托西南），以備策應。同時詔改李盡忠為李盡滅，孫萬榮為孫萬斬。
李盡忠攻陷營州后，派看守地牢官吏欺騙周軍俘虜：吾輩契丹因營州督都屢相侵逼，這才起而自衛，豈敢真與官軍相抗耶？唯俟官軍來至，便即降耳。
然后便將戰俘自牢中放出，飼以糟糠之粥，然后全部釋放。
周俘得以活命，逃至幽州，正與官軍相遇。于是求見元帥，將契丹難以自存、待官軍到來即降之事，全部告訴曹仁師。
官軍諸將聞訊，皆都信以為真，便生輕視之心，爭先開進。
八月二十八日，唐軍行抵黃獐谷西。李盡忠聞報，并不急于應敵，又派老弱之眾佯裝迎降，又命將老牛、瘦馬置于路旁，示以饑饉疲憊之狀。
曹仁師等見狀，愈加放松戒備，舍棄步兵，督率騎兵進入谷口。
李盡忠見唐軍中計入圍，一聲令下，號角經天，埋伏四起出擊。官軍遭到突然襲擊，猝不及防，由是大敗，張玄遇與麻仁節被敵以飛索擒獲，將士跌入山谷而死者不計其數。
經此一戰，李盡忠基本全殲官軍，周師先頭部隊盡沒。李盡忠初戰獲勝，并未急于歇兵賀功，便即謀劃如何殲滅官軍后繼部隊。（本集完）