另一方面，呂布刺殺董卓之后，在長安城備受攻擊，夜不能寐。

　　不久，太尉吳子蘭帶兵三萬將呂布的府邸圍住了。

　　“這可怎么辦？”呂布焦急問道。

　　“主公，長安不可久留啊，我們趕緊離開這里吧。”謀士陳宮焦急回道。

　　于是，呂布帶著三萬精兵，從東門殺出長安城，而太尉吳子蘭窮追不舍。

　　呂布一路殺到潼關，又遇到了曹操。

　　“能不能讓一讓路，讓呂布過去？”陳宮懇求曹操放關。

　　“呂布跟隨董卓多年，作惡多端，不可放過。”曹操說著，曹操愛才心切，打算收服呂布很久了。

　　“呂布刺殺董卓有功，也可功過相抵了，請孟德兄放一馬?！?p>　　“哼，不可，除非呂布投奔我?！辈懿僭囂?。

　　呂布不肯，兩軍在潼關又打了起來，后有太尉吳子蘭的追兵，呂布速戰速決，殺出了潼關。

　　向東行走數十里，所到之處都被刁難攻擊，沒有一個人肯收留呂布。

　　又過了幾天，呂布來到了徐州。

　　“徐州太守是誰？”呂布問。

　　“徐州太守是陶謙，死前將徐州給了劉備。”陳宮說。

　　“在虎牢關我和劉備結怨了，恐怕不肯收留我們了。”呂布失望嘆息。

　　“劉備乃是仁義的君子，主公在這里等候，我先去和劉備說說看?！标悓m說。

　　陳宮進徐州城見劉備，劉備聽明了陳宮來意，很高興，邀請陳宮喝酒吃飯，并答應收留呂布部隊。

　　陳宮離開回到城外，一個叫簡獻和的人勸說劉備：

　　“呂布殺了義父丁原董卓，沒多少忠誠，萬一關羽和張飛不在徐州了，呂布奪了徐州怎么辦？”

　　“現在呂布沒有以前威風，又哀求與我，就暫時讓他在徐州逗留吧?！眲湔f著。

　　第二天，劉備開城門邀請呂布大軍，設宴招待呂布。

　　幾天后，陳宮對呂布說：“徐州是個好地方，得到徐州就可以得天下了。”

　　“劉備待我呂布不薄，又有關羽張飛兩名大將坐鎮。”呂布笑著說。

　　又過了幾天，劉備和呂布一起吃飯，劉備說：

　　“奉先現在沒住處，徐州西北面有一小沛，奉先可以到那里休息。”

　　呂布很高興，告別了劉備就帶軍去了小沛。

　　此時，劉備在應戰紀靈，張飛整天喝酒，不理正事。

　　曹豹是張飛的手下，整天在張飛那里挑撥離間，張飛很生氣，用鞭抽打他。

　　曹豹便懷恨在心，想背叛報復張飛，便寫信派人呂布。

　　呂布看到曹豹來信說：“這事怎么辦？”

　　“徐州現在沒人，劉備在外和紀靈交戰，張飛整天喝酒，還有內應曹豹，現在正是好時機奪取徐州?！标悓m對呂布說。

　　呂布點頭表示認可。

　　于是，呂布帶兵到徐州城外，曹豹打開了西門，呂布就這樣入城了。

　　這時張飛喝酒喝得林丁大醉，，聽呂布入城，大驚，慌忙交戰，呂布準備充足，勢如破竹，張飛大醉剛醒，手下軍心渙散，不久只能棄城而去。

　　張飛見到劉備，告知劉備徐州失守，劉備帶軍退回了小沛。