在不斷借兵奪回豐邑的過程中，劉邦第一次結識張良，并因借兵成為項梁手下之將，和項羽結成異姓兄弟。

　　張良成為劉邦最佩服的軍師，也是劉邦由俠到小人轉變的助推劑。

　　與此同時，第一個稱王的陳勝給秦干掉了。實力最強的項梁采納居巢人范增的建議，立戰國楚懷王的后裔心為楚王，仍號楚懷王，建都江蘇盱眙。

　　項梁官封武信君，實掌大權，可惜好景不長，就給秦國大將章邯干掉了。項梁一死，章邯就不再把楚國放在眼里，調轉部隊，北掃趙國，包圍趙王歇和趙相張耳于巨鹿——千萬別說楚國還有劉邦項羽，那個時候，劉邦還是土包子，項羽還是小娃娃，都是被看輕的份。

　　項梁死了，楚懷王倒是松了口氣，不用做傀儡了嘛。于是自己做主把都城由盱眙遷至彭城（徐州），并大封一番，項羽博得長安侯、魯公的封號；劉邦成為真正的沛公，并被封為武安侯。

　　唇亡齒寒，各路諸侯要抱團取暖啊，否則早晚給章邯一一消滅。因此，楚懷王也要為天下考慮，決定派兵援趙。此時項梁死了，軍政大權落在楚懷王信得過的人宋義手里，因此自然而然成為“北伐”主帥。宋義看不上土包子劉邦，認為他的兵都是烏合之眾，所以不帶他玩。但總不能讓他閑著，就派他往西打，騷擾秦軍，制造出直搗咸陽的假象吧，說不定還真上演“圍魏救趙”，吸引秦軍主動撤除對趙王的包圍呢。

　　但不能明說是讓這土包子去送死吧？給他點甜美的盼頭，誰先打到關中干掉秦國誰就是關中王——奶奶的，關中在西邊，你往北打，進關中個屁啊。但沒辦法，沒人家硬氣，劉邦只能硬著頭皮聽從安排——等老子出來就獨立，想往哪打就往哪打，所以到最后他也掉頭往北去了，不過正好誤打誤撞，從韓國舊地，也就是張良的地盤，再往西打，竟先進了關中。但是，往西可不好打，畢竟是險關重重。這時，張良再次出現了。

　　之前，張良勸項梁立韓成為韓王后，就隨韓王成回老家收復失地了。但韓國緊靠秦國，哪有那么容易復國的，所以搞了一年多，沒搞到個毛。劉邦來了，張良又想讓劉邦幫忙復國。往西打打不動了，劉邦正好樂得做個好人，掉頭往北進了韓國地界。就在這個時候，章邯被項羽大敗，率兵投降了。秦國上下，頓時人心惶惶。劉邦趁機奪了幾個城市，并從韓國舊道進至武關東，直接威脅咸陽?！?p>　　隨后，劉邦采納張良的計策，派人聯系上趙高，對他說，你干掉秦二世，咱倆平分關中。這趙高真的就干掉了秦二世。

　　胡亥死后，以庶人禮儀埋葬在杜縣南部的宜春苑中，至今墳丘尚在，也就是現在XA市雁塔區曲江鄉江池村。趙高逼胡亥自殺后，立即與武關外的劉邦交涉。但劉邦怎會和他平分關中？公元前206年十月，劉邦趁亂強行攻破武關，駐軍霸上，趙高被秦國舊族干掉。

　　秦王子嬰見大勢已去，開城投降，向劉邦獻上了傳國玉璽。秦朝至此滅亡，共15年零47天。

　　劉邦沒有難為子嬰，同時宣布廢除秦朝苛法，并“約法三章”：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”大秦居然是我的了，劉邦屁顛屁顛進了咸陽城，進了咸陽宮，哇塞，這么大，美女這么多，來來，先來讓老子爽一把。

　　從這一刻起，劉邦就認為自己是關中王了，在咸陽宮里醉死夢生，不見任何人，這可急壞了張良，趕緊說服樊噲，直接闖入宮中，對正在爽歪歪的劉邦當頭棒喝：“項羽正星夜趕來，你是想做第二個秦二世么？！”劉邦立馬清醒過來，提上褲子就走，同時下令即刻查封所有的府庫財物，全軍退出咸陽，還軍灞上。