章武三年夏四月，劉備病情轉重，又心情不暢，時復白日做夢，見關、張二弟徘徊榻前不去。眾御醫不知病源，只得以湯藥營養，并無善策。劉備自擊床榻嘆道：“朕將不久于人世矣！”回思才做了兩年多皇帝，心實不甘。忽一日，人報有神醫華佗弟子樊阿求見陛下，說是奉丞相諸葛孔明所請，特地前來為陛下診病。劉備大喜，即命喚入，令其診治。樊阿進殿，行三拜九叩大禮，望聞問切一番，斷言說道：“此乃憂慮之癥也。某先以針灸通陛下經絡，再以發散之藥驅其郁氣，則十日可愈。”遂請內侍脫衣，以針法試之，又先嘗其藥，令劉備不疑。過了半晌，見那內侍精神愈旺，便以同法為劉備下針施藥。事畢，內侍伺候皇帝盥洗，劉備自覺精神頗振，即大喜，重賞樊阿而去。此后劉備胃口大開，食量頗增。不料至第五日上，病情卻急轉直下，咯中帶血，頭暈目眩，不能動轉。劉備驚懼不已，感覺命不長久，急遣使往成都，請丞相諸葛亮，尚書令李嚴等星夜前來永安宮，聽受遺命。
孔明聞說是劉備要傳遺命，不由大驚。便與李嚴陪同劉備次子魯王劉永、三子梁王劉理，急來白帝城永安宮見蜀帝，留太子劉禪留守成都。時有漢嘉太守黃元，怕劉備死后孔明掌權，于是舉郡造反，火燒臨邛。治中從事楊洪請奏太子劉禪，遣將軍陳曶、鄭綽討伐。眾臣議論黃元若敗，當由越巂竄奔南中，楊洪道：“黃元何有此能？其必乘水東下，奔吳求活，但使陳、鄭二將于南安峽口邀截即獲。”其后黃元果然順江東下，被陳曶、鄭綽生獲斬之。
且說劉備聞報成都群臣悉至，即傳旨先請丞相孔明獨自進內殿，屏退左右。孔明入內，行君臣之禮，坐于龍榻之側。劉備低聲飲泣，向孔明告罪道：“某不聽子龍及眾臣之勸，堅持報仇伐吳，以致犯下大錯，使殿下隆中決策化作流水。今殿下賜令臣死，固宜也，臣不敢報怨。”孔明大驚，說道：“陛下何出此言？正當春秋之盛，又因何一病至此？”劉備審視孔明，見其不似作偽，遂流淚嘆道：“那神醫華佗之徒樊阿，難道不是奉殿下之令而來？某病雖然沉重，尚不致死；若非經其診治之后，安得如此？獲罪殿下，再無回天之力矣。”
孔明聞說是樊阿曾來施治，便即問道：“醫者用藥之前，陛下有無令人先行試嘗其藥？”劉備聞言暗吃一驚，側首便見那試藥內侍，正站立外殿廊下，此時猶自生龍活虎，于是無言以答。孔明由是大疑，自袖中占了一課，跌足悔道：“此必是被人途中暗自偷換了丹藥也！陛下可曾得罪太平道門派中人？”劉備答道：“當年黃巾賊寇，不就是太平道門作亂么？某兄弟三個以平滅黃巾起事，自然得罪。”孔明點頭道：“此乃太平道門獨制秘藥，天下無解，服之七日必亡。某便令陳到、子龍前往樊阿來路，去擒太平道人前來，與陛下解毒！”
劉備搖頭嘆息道：“既是如此，殿下休矣，也是某命數如此。那太平道人處心積慮前來害我，即已得手，豈肯在那里等你去捉？今荊州七郡皆都已屬東吳，陳到人少無施其用，兵多則無法入境。某得殿下奉之為帝，此生足矣。又蒙殿下期之以天下大事，欲復興漢室社稷，奈智識淺陋，自取其敗。今死在旦夕，嗣子孱弱，望殿下親登帝位，封我子一縣之地為侯，則某感激不盡！”言訖淚流滿面。孔明此時亦倍加傷感，遂勸慰道：“陛下放心。若曹魏不滅，我弟劉協一日不復大位，某即奉太子劉禪為帝，盡力輔佐。若漢祚復續，陛下后人亦許以永鎮西川，世代為王，絕不相負！”劉備得孔明如此承諾，點頭示謝，淚流不止。忽抬頭見馬良之弟馬謖站于外殿，便謂孔明道：“某自蒙殿下相助謀奪荊州，曾拔兩位奇才，其一益州法正，其二荊州馬良。本來以遺殿下，使其為興復漢室效力，奈何均不幸早亡。馬謖乃馬良之弟，大具才名，但某觀此人言過其實，不可大用。另某亦知殿下深愛孟達，其后彼若反歸西蜀，亦請拒納其降。即此二人，殿下宜深察之。”孔明口中應諾，其實不以為然。
劉備見孔明拒絕承繼蜀帝之位，知其心在天下而不在兩川。即傳旨召諸臣入殿，當眾口述遺詔，令承旨官取紙筆照實寫了，用了玉璽寶印，遞與孔明。日之將夕，自覺不保，于是復聚群臣，留遺囑嘆道：“朕不愛讀書，粗知大略。本待與卿等同滅曹賊，共扶漢室，不幸中道而別。煩丞相將此詔付與太子劉禪，令勿以為常言，凡事更望丞相教之！”孔明率眾臣等泣拜于地道：“愿陛下好生將息龍體！臣等安敢不盡施犬馬之勞，以報陛下知遇之恩。”劉備即請孔明坐于榻上，喚魯王劉永、梁王劉理近前，分付道：“爾等及太子兄弟三人，皆須以父事丞相，不可怠慢。”遂命二王跪下，同拜孔明。眾臣見了，均自感喟，古來帝相，豈能信任如此。又詔命李嚴為尚書令，中都護，統管內外軍事，留下鎮守永安，與丞相同為托孤之臣，一道輔佐少主劉禪。最后又喚過趙云、陳到，流淚言道：“子龍向自萬馬軍中，不顧生死救出阿斗；陳到又于刀山火海，救出朕躬，皆為家人之親也。我死之后，望你二人看覷我兒劉禪！”二人哭拜領命。劉備托孤已畢，即謂眾官道：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。李嚴為眾將之首，卿等俱不可怠慢，以負朕望。卿等眾官，朕不能一一分囑，愿皆自愛。”言畢吐血盈斗，須臾而崩，壽止六十三歲，時章武三年，夏四月二十四日。
說話的，你道劉備因何如此器重李嚴，讓其與孔明并肩，同為托孤重臣？原來此亦是孔明之意，故令劉備下此遺詔。因李嚴既為荊州舊人，亦為益州降將之首，此舉之意，欲安撫荊、益兩州文武，均其勢力，各為供自己此后所用也。李嚴字正方，南陽人，原從于荊州牧劉表。年輕時為郡中吏員，以才干知名，劉表便使其分別到郡中各縣任職。劉表死后，曹操率兵入荊州，李嚴時為秭歸縣令，于是西往奔蜀，劉璋用其為成都縣令。自建安十八年，劉備將兵襲綿竹之時，李嚴率部投降，任裨將軍。平定成都之后，因功為犍為太守、興業將軍。建安二十三年，盜賊馬秦、高勝等在郪縣起兵，招集隊伍數萬人，到達資中。當時劉備遠在漢中，李嚴只率本郡士兵五千人前往討伐，設計斬殺馬秦、高勝，余者四散逃命。不久越巂郡夷帥高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，高定大敗而走。李嚴任犍為太守之時，鑿通天社山，修筑沿江大道，將郡城整修一新，以致“觀樓壯麗，為一州勝宇”，吏民咸悅之。李嚴性情孤傲，自視甚高，常與同僚不和，則是其短處，孔明心知肚明，表過不提。
劉備駕崩，文武官僚無不哀痛，孔明率眾官奉梓宮歸還成都。太子劉禪出城迎接靈柩，安于正殿之內。舉哀行禮畢，開讀遺詔道：“朕年六十有余，死復何恨？但以卿兄弟為念。勿以惡小而為之，勿以善小而不為。卿與丞相，事之如父，勿怠勿忘！卿兄弟更求聞達。至囑！至囑！”讀詔已畢，乃立太子劉禪即皇帝大位，改元建興。加諸葛亮為武鄉侯，領益州牧。葬劉備于惠陵，謚曰昭烈皇帝。為先主治喪已畢，后主劉禪即令升賞群臣，大赦天下。
早有魏軍探馬報入中原，魏主曹丕與群臣相互慶賀劉備之死。當時黃權在座，面現哀戚，朝罷有人將黃權表現報與曹丕。魏帝于是先后發使五批，接連催促黃權入宮。黃權隨使入宮，途中又遇前來催促者前后相接，交錯奔馳，而黃權舉止自若。曹丕見黃權泰然來見，即封益州刺史，遷守河南。眾官奉魏帝之命為其餞行，司馬懿與黃權相談大悅，即問道：“蜀中似公之才者有多少？”黃權答：“似某之才能，在益州車載斗量，實屬末流，不值明公如此看重。”司馬懿又問：“則蜀中誰謂大才者？”黃權即從座起答道：“論天下奇才，無如丞相諸葛亮者。”司馬懿道：“某聞其出身布衣，一介耕夫耳。黃公衡得無謬贊太過？”黃權不悅道：“漢高祖一介亭長，蕭何亦縣中小吏，英雄何論出身貴賤？諸葛孔明天文地理無所不知，治國用兵無所不精，真乃不世之奇才，某不能望其項背。”司馬懿遂大驚。
群臣餞行已畢回殿，曹丕大笑道：“劉備已亡，朕無憂矣。欲乘其國中無主起兵伐之，又恐黃權拼死諫阻，故使其離朝以就河南。黃權既去，朕無所忌也。”太傅賈詡起身諫道：“劉備雖亡，必托孤于諸葛亮。孔明感劉備知遇之恩，必傾心竭力扶持嗣主。自古蜀道艱難，況我國中今遭大旱，民心驚擾，陛下不可倉卒遠征。”原來前番曹丕不聽辛毗之諫，將冀州五萬戶軍民遷至洛陽，果致大饑，民心不安，賈詡便據此而言。曹丕見說洛陽大饑，便問司馬懿道：“卿可知我大魏朝中諸官，誰家最富？”司馬懿四顧群臣，附耳低聲道：“據臣所知，最富者莫過于曹洪。”曹丕大奇問道：“此事你如何知道？”司馬懿道：“臣聞當初武帝曹公尚為司空之時，由己身以下，每年發起調查，使縣令品評眾官家財。當時譙郡令曾評曹子廉家中貲財，堪與公侯之家相等。武皇帝聞之，便曾經嘆道：‘我之家貲，那得如子廉耶！’臣故此知之。彼時既為豪富，今已逾二十余年；曹子廉從征天下，每戰后所得賞賜巨豐，豈非今之天下最富者？”曹丕信以為然，即令黃門官宣曹洪進殿，欲詐其財。