雖說拿破侖可以獲得督政府的支援，但是空頭支票畢竟是空頭支票。現在的問題就是意大利軍團還是挺慘的。自從法國大革命結束后，意大利軍團就沒吃上過肉，糧草和彈藥以及裝備都是拿破侖自己一手籌辦的，而食物也是士兵們自食其力。
他們幾次向督政府要軍餉，幾次要裝備，幾次要增援，督政府愛理不理的。反正督政府的態度就是：真不能得罪拿破侖了。因為所有錢財、所有的榮譽全是他獲勝帶來的。但是督政府也真不想搭理拿破侖，說句實話，他的名望實在是太高了。法國民心向著拿破侖而不是督政府，這是個很大的威脅。如果拿破侖有什么政治野心的話，那么對于巴黎的督政府來說這簡直是災難。所以督政府極力地向讓拿破侖遠離他們，他們希望拿破侖最好死在戰場上。
因此，拿破侖沒有從督政府那里得到任何的幫助。同時，之前的戰爭使得他的傷病員不停增加。雖說拿破侖此時有四萬多人，但是他們裝備很差（不要被其他的拿破侖同人小說騙了，此時意大利軍團的裝備是全歐洲最差的）。拿破侖只是個卓越的軍事家，他不是上帝。之前六七個月的連續行軍和連續戰斗，他的傷病員也是非常多的。當時全軍團有15000人左右得病，還有四五千人的傷兵，四萬多人中至少一半的人無法投入戰斗。
但是奧軍又來了。法軍此時的部署是以拿破侖為中心，向北輻射。但是這時候問題在于：拿破侖派了兩三萬人在北方進行防守，為當時圍攻曼圖亞做掩護。同時沃普率8000之眾在特倫特駐扎，把守著阿迪杰河谷的出口。同時，法軍后方還有4000人把關，以防偷襲。但是仔細數數，他真正面對阿爾文齊部隊的人數其實很少，他的軍隊并不占優勢。
11月初，奧軍從兩條戰線上發起了攻勢。11月2號，沃普師和奧軍的科斯達·多維奇交上了火。幾輪交戰后，法軍不得不沿著阿迪杰河順流退回。
4號，阿爾文齊與馬塞納師發生了接觸，后者按照早已制定好的方針準備迎擊，但是途中得到了沃普取得優勢的消息，同時奧熱羅強渡阿迪杰河，準備加入戰斗，于是馬塞納決定就地休整，靜觀局勢變化。
5號，馬塞納得到命令，開始上前作戰。6號突然下起了大雨，一支奧軍在布倫塔河右岸與馬塞納激戰。這時候，拿破侖親率奧熱羅師向北方靠近馬塞納的左翼，企圖重新占領巴薩諾，但是當天不行，因為快天黑了。夜晚馬塞納師在布倫塔的右岸遭到突襲，黑夜里法軍吃了不少虧，不得不向維多納撤退。馬塞納這幾天不僅丟掉了特倫特陣地，面對后續趕到的科斯達·諾維奇軍隊，他不得不且戰且退，被一步步追到了利沃利陣地。
此時，法軍的北路陣線幾乎全線戰敗，不停地往后退。法軍又被擠到了一個非常狹小的空間，而且腹背受敵。尤其是戰斗中，一些軍隊的士氣非常有問題，他們一直消極怠工，比如說第39半旅和第85半旅。他們在奧軍突襲時第一反應竟然不是反擊而是逃跑。雖然拿破侖并不期望能夠擊潰奧軍，但是他對于這種慘敗非常惱火。他把這兩個半旅集合起來大罵一通，甚至還在這他們的旗幟上寫了一句話：你們不再屬于意大利軍團。
要知道，法國人非常看重榮譽，尤其是士兵。有這兩句話擱在上面，這兩支部隊立馬滿懷羞愧的乞求統帥原諒。他們大喊：“明天我們來打頭陣，您就知道我們到底屬不屬于意大利軍團了。”
此時此刻，阿爾文齊還對法軍正面造成嚴重的威脅。而此時法軍背后科斯達·多維奇率領的奧軍不但可以向東與阿爾文齊匯合，還可以選擇向西進軍，切斷意大利軍團的后路。對于奧軍而言，現在唯一一個問題，就是要不要分兵作戰。一旦分兵，就難以收攏那份，很容易又像前兩次一樣被逐個擊破。拿破侖也看到這一點，于是固守陣地。打個比方，拿破侖現在把自己當做一個釘子，扎在了奧軍的大軍之間。這是個很好選擇，但也是個很危險的選擇。
阿爾文齊又想了一招：他將軍隊布置得非常巧妙，北面有天然的山脈作為屏障，可以避免側翼包抄。而左翼是阿迪杰河和阿爾彭河的交匯處，中間還夾雜著沼澤以及森林，地形十分復雜。
拿破侖見了，也想了一招：馬塞納師當左翼，準備突擊，而塞呂里耶師則從正面佯攻，作為掩護。剛開始，馬塞納還差點攻破了奧軍的包圍陣線，但是又被奧軍騎兵壓了回來。
要知道，意大利是典型的地中海氣候，夏天炎熱少雨，冬天則溫暖多雨。11月的地中海正是一個多雨的季節。此時道路泥濘，陰雨連綿，法軍不僅要在泥里掙扎，還要抵御隨時飛來的奧軍炮火，所以進展非常緩慢。就連右翼把守的奧熱羅師也連連被重創，死傷慘重。
11月12號，拿破侖不得不引兵敗退。在戰后，這位出色將軍對于督政府的怨氣達到了極致。他寫了封信說：“我們的部隊除了傷員還是傷員，我們最好的高級軍官，我們最好的將軍都不能參戰，我們所得到的所有資源都是相當不得力的，這些援軍根本就配不上軍人二字。”
沒錯，意大利軍團正在不停地被消耗。這時候挺慘的，比如：儒貝爾、拉納、尼斯·維克托、繆拉、塞呂里耶、朱諾等，這些人都是拿破侖身邊非常重要的參謀以及中級將領，而此時他們都負傷了。這時候，有可能奧熱羅、馬塞納、貝爾蒂埃也會受傷，甚至拿破侖自己都會受傷甚至陣亡。
這時候，意大利軍團面臨的是一個生死存亡的關口，而且非常危險。他們前面是大量阿爾文齊指揮的奧軍的援軍，后面面對的是還有一兩萬人的曼圖亞要塞。一旦曼圖亞的維爾姆澤率領守軍集聚地撲出來，配合阿爾文齊兩面夾擊，意大利軍團就徹底玩完了。
就在這緊要的關頭，拿破侖選擇了他的習慣做法：劍走偏鋒賭一把。只要有一線生機，他就一定要沖出去。
這時候，阿爾文齊的左翼和正面還是按兵不動，右翼的的多維奇則在堅守陣地。正面強攻是沒辦法的，那么就不要硬來，繞過去。拿破侖整個作戰的核心理念就是快速機動。他準備把軍隊引向南方，然后突然繞從東邊繞過阿爾文齊的右翼，突然出現在奧軍身后，打亂對方的部署。這可不是紙上談兵，拿破侖的確能把這一切的計劃落到實處，而且是把一個完全看起來不可能的計劃落到了實處。聽聽這個機會有多恐怖：他們要先度過阿迪杰河，然后繞過整個奧軍的背后，前往奧軍左翼的阿迪杰河和阿爾鵬河和交匯處附近。那里有森林，有沼澤，只有一條大堤上的路。這條路可以通過通向奧軍更后方的區域：一個叫做阿爾克拉的村子。如果拿破侖搶占了這個村，奧軍的后方的補給線就被直接切斷了。
拿破侖堅信，阿爾文齊不可能不管自己的補給線的，他一定會放棄與友軍會合，被迫轉身去找拿破侖。此外，重西向東通向維拉諾瓦的只有一條通道，是個一夫當關的要地，同時這阿爾卡拉村一帶沼澤遍布，并不適合騎兵機動，而且地形非常狹窄，非常破裂，奧軍的人數優勢和大部隊騎兵根本排不上用場。
11月13號到14號，阿爾文齊仍然在包圍陣地里思考著接下來戰略，他準備兵分兩路，他親自帶一路部隊強攻法軍，另外一支部隊由科斯達·多維奇率領，控制阿迪杰河南岸，同時掩護前往曼圖亞的交通線。
拿破侖知道時間不多，他必須快速行動。法軍這次復仇任務由拿破侖親自率領奧熱羅和馬塞納兩個師去進行。這時候奧熱羅師只有5000人左右了，而馬賽也只有6000人左右。拿破侖趁著夜色率軍穿過了奧軍的維羅納陣地，度過貫穿奧軍的阿迪杰河，來到了目的地。驚人的是，整個任務最困難的一部分拿破侖竟然沒有受到任何困難的阻撓。
到15日凌晨，由于早先已經架好了一座浮橋，奧熱羅便從隆科開始渡河。馬塞納最后看了一眼被圍困的法軍，也跟著過去了。拿破侖還留下了第18半旅去西北威脅阿爾文齊的左翼，避免被圍困的大軍被阿爾文齊一舉殲滅。
我們繼續來看拿破侖的“特別行動”。他們在半路上遭到了奧軍守軍的進攻，但是馬塞納將自己的部隊埋伏起來，并打響了第一槍。而朱諾立刻率領騎兵反復沖殺奧地利士兵。尷尬的是，奧軍又被打懵了。奧軍的軍事素養太差了，他們立刻掉頭就跑，導致了大量士兵被俘。馬塞納迅速抵達了阿爾克拉的前方，并幫助法軍站穩了腳跟。
這個時候，阿爾文齊也有新麻煩了，他必須掉頭來解決這后面的這個釘子——馬塞納師。阿爾克拉戰役，即將爆發……