到了建安八年，曹操就平定了河北，他的人口總數來到了五百萬有余。而在建安九年，他的士兵也激增到了五十萬，號稱大軍百萬，一躍成為人眼中最強大的諸侯。不過曹操的百戰精銳幾乎都拼沒了，他需要更多的時間進行修整。

　　在呂布這里，他之前征討羌人，在建安九年，他的士卒已經休養的差不多了，而魏延也在建安八年三月平定了南蠻之亂，南蠻王孟獲歸降。而且還給呂布貢獻了一萬蠻兵，呂布治下的人口因為從河北跑來的也有不少，就算不算南蠻人，他的人口也有接近五百五十萬。而呂布的部隊也達到了二十萬以上，不過呂布對外號稱的士兵也就是六十萬大軍，這樣也不讓人感覺呂布的勢力更加雄厚一些。

　　而士兵方面，曹操的士兵比較能征慣戰的士兵有三千虎豹騎，這些騎兵每個人都有隊率的實力！這個部隊確實厲害，還有張郃訓練出來的大戟士，這個也是精銳騎兵，不過沒有虎豹騎那么夸張，人數也有五千以上。另外就夏侯淵帳下的三千硬弓手，以及曹仁手下的五千重步兵，這是曹操目前剩下的精銳部隊，可以說，曹操目前是很虛弱的時候，可是他對外還得表現出強硬一些！

　　呂布軍方面，他手下有之前的陷陣營，這個部隊選取非常嚴格，最后擴充也不過有兩千人而已。另外有陳到訓練了五千精銳步兵，這些步兵的戰斗力是非常驚人的！魏延帶領了一萬步兵被稱為無當飛軍，也是非常強勢的存在。另外呂布親自訓練的飛熊衛，是五千精銳騎兵。而呂布剩下的部隊不像目前曹操的部隊大多是新兵，這樣整體戰斗力來說，呂布可是一點都不虛的。

　　在鄴城的大將軍府，因為曹操領冀州牧之后，就把大將軍府建在了冀州鄴城，他不經常回許都了。曹操也是非常志得意滿，他在大將軍府開會，籌辦下一步的計劃。而這個大將軍府有些微妙，號稱曹操頭號智囊的荀彧荀文若不在，而現在在第一個位置的是程昱，他后面有賈詡，陳群等人，武將為首的自然還是夏侯惇，其他的還有曹洪，于禁，張郃等人。

　　曹操說道：“諸公，孤今重整中原，收取河北，功高蓋世，然那關中呂布，荊州劉備，江東孫權依然不習王化，令孤與天子甚為擔憂啊！”日前曹操也借著天子的名義讓呂布，劉備，孫權遣兒子進入許都為官了。本來曹操認為呂布和劉備會敷衍他，派出義子前來呢！可是沒想到這二位根本不理他曹操，這個讓曹操極為不滿。

　　當然了，他曹操說的都是些官面文章，大家都知道是曹操的事，和什么天子無關。曹操的頭號心腹夏侯惇出列說道：“主公，那呂布等人不理朝廷，蓋因他們自以為自己強大而已！惇以為我軍應該立威，不立威不足以讓其人臣服！”

　　夏侯惇說的不錯，曹操聽了他也笑道：“元讓所言甚善，然立威方向在哪里？元讓你意下如何啊？”夏侯惇敢說自然早有準備了，他說道：“主公，依惇之見，那呂布實力雄厚，且關中險塞，那劉備的荊州與我軍并無大路可通。惇以為應該攻打江東，想那孫權小兒大位得來不正，而江東近來事務頗多，正君臣相疑之秋也。攻江東足以立威！”

　　曹營眾將聽了夏侯惇的話也都頻頻點頭，這個劉備確實不好打，而呂布實力強大。看來孫權也是很好欺負！只有謀士中的程昱笑而不語，賈詡低頭沉思。

　　曹操自然可以洞悉大營眾將之心，賈詡明哲保身，不好深問，可是程昱似有不同。曹操立刻發問道：“仲德先生，你看元讓之見如何啊？”

　　程昱一聽主公叫他了，程昱立刻發言道：“主公，依昱之見此時攻打江東不妥！”曹操還沒說話呢，夏侯惇就不干了，他說道：“仲德先生，你倒是說說了，惇之見有何不妥之處？”夏侯惇在曹營地位崇高，他還是不能輕易丟面子的。曹操自然知道這些，他一擺手：“元讓啊，你先退下，聽聽仲德先生怎么說。”曹操發話了，夏侯惇自然聽從，他一抱拳，退了下去。

　　程昱說道：“主公，在昱看來，主公本次出兵本來就是為了立威。攻打江東倒也可以，可是江東水道縱橫，我軍多是北方人不習水戰，一旦攻打江東吃了小虧于我大為不利啊！”這話一出，曹操笑容更大了，夏侯惇為服了。

　　曹操示意程昱繼續說，程昱一點頭：“主公，依昱之見，我軍應該搶先攻擊呂布！”這次不用夏侯惇說話了，曹洪直接出列說道：“仲德先生，洪以為此言不善啊！我軍攻打呂布無外乎攻打兩個地方，一個是出司隸打潼關，一個是攻打南陽。可是那潼關天賜之險，更甚于成皋，南陽那呂布又經營已久之地，我軍不易攻打啊！”

　　曹洪說的是大多數將領的想法，將軍們都紛紛點頭。他們都看著程昱，可是程昱沒有說話而是看著曹操。

　　曹操突然朗聲大笑道：“諸公之言皆善，然孤以為，呂布，孫權皆是背主之賊，孤都當討之！如此難易又有何妨？孤意已決，攻打南陽！”曹操說話了，雖然是大家有些不愿，但也不得不從。而眾人退下，曹操單獨留下了賈詡。

　　眾人走后，曹操問道：“文和啊，孤留下你，你也應該知所謂何事吧？”賈詡那個好像永遠睡不醒的眼睛睜開了，他說道：“主公想要立威，詡以為此時對于我軍確實不利。”曹操點頭：“之前平定河北，孤的精銳確實有些消耗殆盡了，可是立威勢在必行啊！”

　　賈詡也點頭道：“其實詡看來，主公要是可能攻打那劉備是最妙的。可是這個不可能，要是攻打南陽，詡以為此役必敗，非人力所能逆轉！詡就是想知道主公的底線所在。”

　　曹操聽了點頭道：“文和所言，孤實知之。孤此次攻打呂布，就是讓世人看見，孤對于敢于不聽朝廷調度之人，不論是誰孤都會盡力攻打！”看著賈詡盯著自己。

　　曹操說道：“孤可以允許此次大敗，甚至丟掉洛陽，大半并州孤都可以接受！然虎牢，壺關一定要握在孤之手中，方便以后反擊那呂奉先！”

　　賈詡聽了點頭：“既然主公已有預備，那詡無話可說。主公可以下令給妙才將軍，子經將軍等人，讓他們各自守住關隘。另外還有并州與幽州之見的小路，主公不可不防！”

　　曹操也是點頭：“那里就交給那王彥云（王凌）就好了，能保住晉陽最好，不讓那呂布進入河北內部為妙。”賈詡點頭，這二位商量完畢，之后曹操下令出兵。

　　建安九年三月，曹操下令曹仁為將，新降的龐德為先鋒，程昱為軍師，點起大軍四萬，號稱十萬大軍入寇南陽。