劉備就這樣入主了荊州，可是剛剛入主荊州，劉備就發現了他手里沒有什么實際的權力，只是一個荊州之主的空頭支票而已。荊州的大權掌握在蒯越，蔡瑁等人的手里，而且劉備吸取了之前應對兩位陶公子的教訓，他必須要讓兩位劉公子一直跟著自己。

　　劉備能入主荊州諸葛亮居功至偉，劉備在處理過劉表喪事之后。他對著諸葛亮說道：“孔明啊，現在備雖是名義上的荊州之主，可是大權旁落，不知孔明有何妙計助備？”

　　諸葛亮對此早有準備，他說道：“主公，大權無非是治理權和軍權而已，主公只要在這里下功夫，我等就足以破局！”

　　劉備聽了點頭：“孔明，依你之見我等應該如何是好呢？”諸葛亮答道：“主公，首先我們應該先拉攏軍權。我們的目標就是磐公子！”劉備聽了一愣：“那劉磐？如何讓他樂意交出兵權呢？”諸葛亮早有腹稿：“主公，這劉磐對于景升公感恩戴德，我等只需對琦公子和琮公子的好讓他看見即可。接著我們可以借著幫助他練兵之名，把軍權攬入手中。”

　　劉備點頭，于是劉備開始善待劉琦和劉琮，他給劉琮找了最好的老師，讓劉琦更多的參與到政務當中。這些荊州世家們也都不會懷疑，本來也在條件當中嘛。而劉琮年紀那么小，要參與政務很難。劉琦就是花花公子，很多荊州士人都盼著這個劉琦別來搗亂才好呢！這樣本來就勇而無謀的劉磐就被劉備所感動了，他認為劉備對于二位公子足夠用心，是個不錯的好人。

　　因為黃忠的兒子夭折，他的情緒不高。劉磐手下沒有善于治軍的大將，劉備提出派人幫助他治軍，劉磐也就同意了。于是劉備派出了大將臧霸，趙云以及謀士徐庶去長沙幫助劉磐。這個也沒什么，人家劉磐邀請的劉備幫忙，誰也不會說什么。劉磐能耐一般，建安七年八月，劉磐手下的三萬士兵已經被劉備派去的人完全控制住了，而且徐庶已經完全接掌的荊南政務，劉備也在荊州有了屬于他的話語權。

　　接著劉備發揮了他大忽悠的功力，他極力拉攏文聘，文聘也感覺劉備是個雄主，甚至超過了自己的老主公劉表。這樣文聘倒向劉備，劉備就派遣文聘和紀靈去江陵整軍去了，這樣襄陽的駐軍在進一步的減少著。

　　可能是上天要幫助劉備，建安七年十月，武陵的五溪蠻人出現了叛亂。荊南已經完全在劉備的控制之下了，劉備暗自命令劉磐等人，假做戰事不利。劉磐也對蒯家和蔡家掌握荊州大權十分不滿，他也樂意這么做，讓權力回到他所認為的好人劉備手里。

　　前線戰事不利，劉備作為荊州牧召開會議也是正常。前線打不過從襄陽調兵征繳五溪蠻也是情理之中！劉備之前和諸葛亮商量過，這次的目標是治理地方的治理權柄！這次的目標是蒯越！

　　其實諸葛亮也是有深思熟慮的，之前蔡瑁帶兵去進攻呂布，打了敗仗丟了部分軍權之后。這個蔡瑁就變得更加看重軍權了，你要是想動蔡瑁的軍隊，蔡瑁是一個兵都不會調的。不過蔡家有能力的只有一個蔡瑁，這樣蔡瑁對于荊州的治理上是沒有太大的話語權的。收拾了蒯越，劉先也容易拉攏，這樣劉備就可以基本上控制住荊州了。

　　這襄陽點兵也就是蒯越的部下，說實話，蒯越這個人他的用兵能力很一般。他只擅長內政，蒯越手下沒有什么大將，于是乎，他只能向著劉備這個主公求救了。劉備也不是小氣鬼，他就讓自己的二弟關羽帶領蒯越的部下出戰了。

　　結果很簡單，五溪蠻人他們不諳兵法，只知道好勇斗狠。這種人怎么能是關羽這個大將的對手呢？結果自然很簡單，關羽在徐庶的幫助下，恩威并施解決的五溪蠻的威脅，而關羽的能力也控制住了蒯越的士兵。這樣整個荊州除了蔡瑁的兩萬多人，還有黃祖的一萬多人之外，其他的人馬都被劉備控制住了。這個時候的時間是建安八年二月！

　　劉備控制住了大部分兵權，他也還算重用蔡瑁，這樣蔡瑁也不會輕易反對劉備。這樣劉備可以進一步控制政權了，徐庶控制了荊南，諸葛亮，陳宮，糜竺等人都到了顯赫的位置上。

　　劉備的文官不足，他又提拔起了不少荊州士人，諸葛亮劉備推薦了荊州世家的龐統龐士元，馬良馬季長，向朗向巨達，蔣琬蔣公琰，楊儀楊威公，劉備一一量才予以重用，加上劉先只是一個保劉表兒子就好的人，這樣蒯越手里幾乎沒有什么權勢了，不過劉備很會弄，他給了蒯越一個顯官，蒯越也是沒什么可說的。

　　而荊州也不是都服劉備的，也有人不服，就是那個劉巴劉子初不服劉備。這個人也知道自己對抗不了劉備，他入川去投靠呂布去了。

　　劉備在建安八年四月算是終于成為了荊州之主，他的權力甚至超過了劉表。劉備的生活還是挺滿意的，那個蔡瑁對于他劉備也是足夠服從了，劉備把治所放在了江陵，一來可以消彌劉表的影響，二來劉備經營江陵時間已長，這里作為治所也是夠安全了。

　　可是還有一點讓劉備不滿意就是那個黃祖，黃祖這個家伙名義上以劉備為主公，實際上劉備的調遣他一概不聽。這個讓劉備非常不爽。

　　劉備問計于諸葛亮，諸葛亮說先讓黃祖去打江東，荊州和江東是世仇嘛，目前孫權地位搖搖欲墜，打他正合適。可是黃祖就是一個大老粗，他根本不管這些，他不調兵，借口操練不熟。

　　劉備又命令黃祖去長沙配合公子磐去剿滅水賊，結果這個黃祖還是不動，就是借故推遲。其實黃祖的想法也很簡單，就是兵權不能丟，讓他黃祖調兵，別說門了！連窗戶都沒有！劉備這次掛不住了，他劉備一個左將軍，荊州牧，指揮不動一個江夏太守？這個說出去多丟人啊！劉備和部下們商議決定討伐黃祖。

　　黃祖用兵還是可以的，可是劉備占據著大義的地位，加上黃祖確實不聽調遣。黃祖的士兵紛紛倒戈，黃祖父子兵敗被殺，這是建安八年八月，這樣劉備完全控制住了荊州。

　　控制住荊州的劉備進行了調兵派將，劉備派關羽，甘寧，陳宮，紀靈以及其他部將駐守在江夏，一來操練水軍，二來準備進攻江東。

　　荊南劉備交給了劉磐，楊儀，黃忠，糜芳，臧霸駐守在此處，控制陵南的實權。而襄陽交給張飛，徐庶，蔡瑁，徐盛在此處把守，防備北方來敵。另外新野交給了霍峻霍仲邈以及簡雍，作為一個北方要塞使用，當然這里的百姓幾乎都遷到江陵腹地去了。

　　其他眾將大部分都駐扎在江陵，這樣也方便劉備在此調度，他一直對于劉琦，劉琮表現的非常關心，甚至和對自己的兒子劉禪一樣關注，這個也讓荊州士民比較滿意的。到了建安九年年初，劉備完全坐穩了荊州，麾下人口接近二百萬，帶甲十三萬，對外號稱五十萬大軍，劉備的聲勢也終于壯了起來！