劉昌祚、姚麟率先抵達靈州城下，靈州守軍沒想到宋軍來得這么快，城門未關。劉昌祚見此時正是攻城的絕佳時機，命先鋒攻城。先鋒大軍攻破靈州城最外圍的大門后，劉昌祚大喜，夾緊馬腹，準備帶兵乘勝入城攻打，一舉拿下靈州。

　　忽然一人疾馳而來，高聲喊道：“等一下！”

　　劉昌祚認出那人是高遵裕的人，停下馬，問道：“何事？”

　　那人道：“大人讓我轉告您，按甲勿攻，等環慶路抵達后一同攻城！”高遵裕還未抵達，聽聞軍中傳言劉昌祚已攻下靈州，于是向宋神宗上書表示自己派遣劉昌祚進攻，并攻下了靈州城。后來又得知傳言為虛，怒斬傳訊之人。他擔心劉昌祚搶占頭功，于是命人速來靈州阻止對方攻城。

　　劉昌祚震驚道：“什么！按甲勿攻！如今先鋒已攻下第一道城門，說明靈州守將并未提前準備。此時乃攻城的絕佳時機，等高大人來了，對方已有所準備，我們就失了先機了！”

　　報信人道：“屬下也是奉命行事，還望您原地待命，靜候高大人抵達后一同攻城，否則軍法處置！”

　　姚麟見劉昌祚坐在馬上渾身顫抖，大有怒氣爆發之勢，急忙道：“可能高大人有自己的打算，我們要不讓先鋒回來吧。”

　　劉昌祚雙拳緊握，嘴唇微微顫抖，許久又松開雙拳，用極度憤怒的語氣對將士們吼道：“所有人退回營地！”

　　眾人一片嘩然。大家很清楚，錯過了這次最有利的機會，讓夏軍調兵遣將，有所準備，再攻城就難了。可是軍令難違，眾將士面露怒色，只得退回營地待命。

　　高遵裕率領環慶路兵馬抵達靈州三十里處，遇敵軍，雙方大戰。劉昌祚聞訊急忙派遣數千騎兵營救。天快亮的時候，敵軍退兵。劉昌祚來到高遵裕帳外求見，高遵裕嫌他營救來遲，想誅殺他，轉念一想作戰還要依靠他，只得作罷。

　　劉昌祚進入營帳中，高遵裕問道：“靈州怎么樣了？”

　　劉昌祚強壓怒氣，道：“之前我正要攻取靈州，您不讓我攻城，我便停了下來，所以靈州還未攻下。前日磨臍之戰，夏賊退守東關。東關在城東三十里，直通興州渡口，平時自是要害之地。如果我們趁此機會迅速擊之，如此一來，靈州的外援被殲滅，靈州城就會變成孤城，自然就可攻下。”

　　高遵裕頗為不屑地說道：“不必！我今晚安排一萬人背點土壘到城下，天明就可攻下靈州。”

　　劉昌祚愕然，背在身后的右手使勁掐著左手，強忍怒火，努力維持表面的平和，道：“軍中還有很多事務要處理，大人要是沒有別的事，我就回去了。”

　　高遵裕嘴角微微上揚，道：“且慢。最近這段時間你辛苦了，以后軍中事務就交給姚君瑞處理吧。”（姚麟，字君瑞）

　　此言一出，劉昌祚震驚不已，把自己的兵權交給姚麟，擺明了要架空自己。之前就聽聞高遵裕心胸狹窄，善妒且不容人，今日一見可謂有過之而無不及。

　　劉昌祚返回軍中，對姚麟道：“以后涇原路就由你負責了。”

　　姚麟震驚道：“為什么？”

　　劉昌祚將在高遵裕營帳中發生之事詳盡告知。姚麟自知領兵打仗不如劉昌祚，道：“沒有你還怎么攻城！我不會接受的，我去找高大人！”

　　劉昌祚拉住他，嘆息道：“沒用的，就這吧。”

　　“不行！大戰在即，豈可如此胡鬧！”姚麟甩開劉昌祚，毅然決然去找高遵裕，表明自己不會接受這一任命。

　　雖然姚麟拒絕領兵涇原路，但高遵裕也不讓劉昌祚率領，打算自己率領環慶路攻城，涇原路輔助，以此搶占軍功。然而環慶路軍中既無攻城器具，亦不知攻城之法。于是，高遵裕命令劉昌祚等人采木制作攻城器具。事發突然，劉昌祚等人臨時采伐的木材皆細小不可用。

　　高遵裕怒斥道：“找來這些廢物，如何攻城！來人啊，把劉子京拖出去斬了！”

　　帳內的士卒們面面相覷，不為所動。

　　高遵裕隨手指了身旁的兩名士卒，怒吼道：“你倆把他拖出去！”

　　那兩名士卒渾身一抖，右腳邁出又收回，不知如何是好。

　　高遵裕臉色一沉，道：“怎么，你們想違抗軍令嗎？”

　　兩名士卒猶豫片刻，只得將劉昌祚帶出帳外準備問斬。眾將士聽聞高遵裕要斬首劉昌祚，紛紛齊聚帳外，求其赦免劉昌祚之罪。準備行刑的士卒本來就不想斬劉昌祚，見狀后磨磨蹭蹭拖延時間，帳外人越聚越多，等高遵裕出來時已人山人海，大家苦苦相求。

　　一旁的部將對高遵裕低聲道：“大人，大戰在即，如果斬了劉子京，軍心動搖，不利于攻城啊，要不先放他一馬，等秋后算賬吧。”

　　高遵裕思忖片刻，對跪在地上的劉昌祚道：“暫且將你的人頭留著，如有下次，定斬不饒！”說完憤然返回營帳。

　　劉昌祚在眾人的攙扶下站起身來，忽感咽部一緊，一口鮮血奔涌而出，當即昏倒在地。眾人大驚，急忙將劉昌祚抬走，并傳軍醫問診。劉昌祚憂恚成疾，一病不起，涇原兵皆憤怒不已。

　　轉運判官范仲淹之子范純粹急忙跑到高遵裕身邊道：“大人，劉子京病了，要不……你去問疾一下？”

　　高遵裕冷哼一聲，道：“大敵當前，他不但沒幫上忙，還生病，我不治他的罪就不錯了，還問疾？”

　　范純粹道：“涇原、環慶兩軍不和諧，恐生其他變數。還望大人以大局為重，去探望一下劉子京的病情吧。”

　　高遵裕極度不情愿地站起身來，來到劉昌祚營帳中問疾以表示與其和解。涇原路將士們見高遵裕親身前去問疾，怒氣稍平。

　　隨后，高遵裕命人來到城下，對城上之人高聲呼喊道：“你等還不快點投降！”

　　城上守軍回喊道：“我未嘗叛國，也未嘗出戰，為什么要投降？”

　　既然對方不投降，高遵裕遂命大軍攻城。