而曹操率領大軍進攻袁譚，連戰連捷。

　　袁尚心中惶恐，他即畏懼曹操，又害怕袁譚得到士兵后不還給自己。

　　于是袁尚便留審配把守鄴縣，自己率軍隊援助袁譚，與曹操在黎陽對峙。

　　曹操兵勢強大，黎陽又無險可守，很快曹軍便攻破黎陽。

　　大敗的袁尚、袁譚無奈之下只得退守鄴城。

　　而就在曹軍諸將都想乘勝攻破二袁時，先前力主北進的郭嘉卻力排眾議，獨進奇策，建議退兵。

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