占領燕地的韓廣肯快便引起了燕地貴族豪強們的注意。當他們發現一個巨大的機會擺在眼前時，他們匆匆趕到了韓廣的府邸，趁機游說他說：“楚國已立王，趙國也已立王。燕國的地方雖小，卻也是萬乘之國。將軍也應該像楚、趙一樣自立為王。”
“我的母親尚在趙國，我若稱王，恐遭不測。”此刻韓廣的野心隨著領土擴張而急劇膨脹著，他也想學著武臣的樣在燕地自立為王，只是擔心在邯鄲的母親，才不敢貿然行事。
“現在趙國所擔憂的是西面的秦國和南面的楚國，所以他無法限制我們。況且楚王并沒有殺趙王的家人，趙王又怎么會殺將軍的家人呢？”燕地豪強們的話解開了韓廣心中的最后一道心結，他不再猶豫。在手下將領和燕地貴族的擁戴下韓廣自立為燕王。武臣得到韓廣稱王的消息頗感無奈，此刻他需要燕地的支持，以鞏固自己的后方，便派人將韓廣的家人送到了燕國。
十一月，經過兩個多月整軍備戰，章邯軍團完成動員準備，迅速出關向屯兵在曹陽的周文軍發動進攻。楚軍再次被擊潰，退守澠池。章邯統率秦軍尾隨而至，與楚軍殘部在澠池城下展開激戰，老將周文戰敗自殺。
滎陽城下的楚軍大營。深夜時分一座營房里搖曳的燭光照著楚軍將領田藏的那張神秘的臉，此刻他正壓低聲音跟李歸和幾個將領商議殺掉假王吳廣的陰謀，而吳廣此刻正坐在離他們不遠處的一座營帳內焦慮的盯著作戰地圖一籌莫展。周文戰敗，章邯下一個打擊目標很可能就是自己……正當吳廣思考楚軍下一步的行動計劃時，田藏、李歸和幾個將領突然闖進了他的營帳。吳廣被這突如其來的一幕弄的不知所措，就在他遲疑間，田藏抽出佩劍刺向他，吳廣倒在了血泊之中。此時章邯率軍進攻圍困滎陽的楚軍，田藏、李歸戰死。章邯解了滎陽之圍后迅速南下攻占許縣，秦軍隨后進逼張楚的國都——陳縣。張賀率領楚軍在陳縣城西列陣迎擊秦軍，陳勝抽出佩劍親自督戰。秦軍凌厲的攻勢使得楚軍的難以抵擋，將軍張賀戰死。
秦二世二年公元前二0八年十二月的一天，戰事不利的陳勝率領殘部坐著莊賈趕的馬車匆匆退往汝陰。此刻的他還不知道自己的車夫已然被章邯派來的細作收買。傍晚時分，這支疲憊的隊伍走到了下城父，陳勝命令就地宿營。夜里一個黑影提著鋼刀悄悄溜進了陳勝的寢帳，舉起刀刺進了陳勝的胸膛。中國歷史上第一個以平民身份反抗暴政圖謀大業的人，卻在不經意間被一個小人物戲劇性的輕易奪走了生命。
一介布衣登高一呼從者云集，瞬間壯大的勢力造成了對于一個龐大帝國風卷殘云般形勢。他內心膨脹的速度實在無法控制，一如他指揮的戰爭一樣，失控最終導致這一場如火如荼聲勢浩大的革命之火卻僅僅維持了六個月的光景便被瞬間熄滅。但這段短暫的令人激情澎湃的歲月，卻不時的激勵著后來人對于這份事業的執著。陳勝開啟了一個首義必敗的魔咒，此后兩千多年的歲月里無數的首義者都成了照亮后來者成功的燈塔。
陳勝死后他的侍衛呂臣在新陽起兵，率領蒼頭軍收復陳縣。當呂臣剛剛踏進陳縣的那一刻，他下令全城收捕莊賈。沒過多久被繩索綁縛結實的莊賈跪到了呂臣的面前。莊賈帶著呂臣找到了陳勝的尸體，呂臣將陳勝的尸體安葬在了碭郡。在陳勝的墓前呂臣舉起刀砍掉了莊賈的腦袋，鮮血濺到了陳勝的墓碑上，模糊了刻在他墓碑上的謚號隱王的字跡。
秦將章邯自率領秦軍東出函谷關后，猶如一場疾風暴雨迅速撲滅了這場起義的燎原之火，反秦勢力逐漸走向衰弱。就在這個歷史關鍵的時間節點上，頓兵于廣陵城下的召平，得知陳勝遇害的消息后，迅速放棄廣陵率軍南下來到吳縣面見項梁。召平假借楚王陳勝的命令封項梁為上柱國，令其迅速出兵渡江西進。得到任命的項梁立刻統率八千楚軍渡江向西對秦軍展開進攻。楚軍到了東陽，項梁派人聯合陳嬰的部隊一起向西進攻。臉龐因獲罪而被刺字的英布和蒲將軍聽說項梁率軍已西渡淮水便率軍來投合兵一處。楚軍到達下邳時部隊已發展六七萬人。這時剛剛起義便被自己的部下雍齒背叛的劉邦從豐邑率領百余騎兵投奔了項梁。項梁慷慨的撥給劉邦五千士兵，并派給他十名五大夫將領。劉邦帶著這五千楚軍回到豐邑會合自己的部隊，一舉攻占豐邑，雍齒兵敗而逃。劉邦率軍投入項梁麾下成為楚軍的一支重要力量。
薛縣。項梁率軍進入這座小城不久，陳勝的死訊送到了項梁的軍營。正當項梁開始思考需要為楚國再立一個君主時，卻偶然在軍營外遇到了一個年已七旬卻精神矍鑠的老人。這個平素居家卻好奇計的居鄛老人名為范增，一個近乎姜尚似的頗為神秘的高人。這或許讓項梁想起了當年周文王巧遇姜尚的故事來。被請入營帳的范增建議立楚懷王之后為王，這無疑為項梁解開了一道令他頭痛的難題。項梁立即派人在民間尋訪，終于找到了的一個牧羊人，而這個人就是楚懷王羋槐之孫羋心。項梁為了順應楚國人對懷王的懷念之情仍立羋心為楚懷王。任命陳嬰為上柱國，自稱武信君，定都盱眙。
七月，亢父。瓢潑的大雨連月不開。項梁率領項羽和劉邦冒著大雨在亢父城下指揮攻城。這時偵查的騎兵回來報告說東阿已被被章邯軍包圍，田榮帶領齊軍殘部固守待援。項梁冷靜的在心中盤算著，章邯軍強悍善戰，用不了多久就會攻破東阿。東阿一破章邯率軍南下，楚軍將腹背受敵。不如趁田榮在東阿牽制章邯之時，自己即刻率軍北上，突然出打擊章邯側背，與田榮軍對其形成內外夾擊之勢，在野戰中消滅章邯。他果斷命令項羽和劉邦停止攻城，迅速起兵北上。章邯軍在東阿遭到了他出師以來的第一次失敗，率軍向西南撤退。
救魏失利而敗退到東阿的田榮，由于項梁率軍及時趕到而逃過了一劫。脫離險境的他帶領齊軍殘部匆匆趕回齊國，卻發現在自己的堂兄齊王田儋在臨濟戰敗被殺后，齊國人擁立了田假繼任齊王。田假繼位后，任命田角擔任宰相，田角之弟田間為大將。此刻的田榮難以掩飾自己的憤怒，他立刻率軍攻入都城。田假無力抵抗，慌忙帶著幾個隨從投奔了楚國。田角逃到了趙國。田間此刻身在趙國，見田角匆匆趕來，知道齊國出事了。兄弟二人只好流亡在趙國避難。田榮擁立了田儋的兒子田福繼位為齊王，自己當宰相，封田橫為大將，率軍收復了齊國的全部領土。??????
東阿之戰的勝利一掃張楚政權覆滅給義軍所帶來的陰霾，同時打破了章邯不可戰勝的神話，楚軍將士士氣高漲。項梁在臨時的營地里部署追擊的章邯的作戰計劃。
“章邯是我軍所面對的勁敵。”項梁說，“如果現在不趁機將其消滅。必然會成為日后的心腹之患。”
“我們應該立刻對其展開追擊。”項羽說。
“能追上嗎？”劉邦有些擔憂的說。
“章邯已然陷入絕境”項梁用手指著地圖，頗為自信的說，“現在章邯正處在黃河和濟水之間狹窄地域。秦軍西有黃河，東、南臨濟水，北上通道已被我切斷。他唯一的退路就是西南方向的濮陽。”項梁冷靜的分析道。
“倘若他渡過黃河向西撤退……”劉邦說。
“連日的大雨黃河水暴漲，章邯急切之間很難渡河。”項梁說“我擔心他會東渡濟水。”
“項羽和劉邦”章邯命令道，“你們立刻率軍南下攻占城陽，然后向西迂回濮陽。”
“叔父為何不率軍在正面追擊？”項羽不解的問道。
“避則反兵，走則減勢。”項梁意味深長的說。
項羽看了一眼身邊的劉邦，兩人相視而笑。立刻出營率領一支楚軍冒著大雨南渡濟水向城陽方向開去。
章邯率領秦軍殘部在雨中倉惶的向南撤退。他派出騎兵向北偵查楚軍的動向。
“眼下的處境對我軍十分不利”都尉董翳趕上來頗為憂慮的對章邯來說，“我們西有黃河，東、南臨濟水，若項梁率軍向南追擊……”
“我們現在處在一個黃河和濟水構筑的口袋中。連日的大雨使河水暴漲，急切之間難以渡河。”章邯鎮定的說，“所以只能趕在項梁率軍到達之前，搶先進入濮陽。依托濮陽固守待援。等援兵抵達，再進行反攻。”
這時偵查的騎兵回來報告，楚軍依然留在東阿沒有動向。章邯聽了懸著的心漸漸放了下來。他騎在馬上帶著大軍緩轡開進了濮陽城。進入濮陽的章邯絲毫沒有松懈，他立刻修繕了城防，引黃河水灌滿護城河以鞏固對濮陽的防御。