接著就是電影中地下世界的展開。

　　地下的昆蟲世界看起來夢幻無比，但是此時已經不復最初時的美好，現在已經被Q萌的蒼蠅大軍所統治。

　　蒼蠅大軍整齊有素，控制著地下所有的昆蟲，儼然社會一霸。

　　歸根結底，竟然是市區里亂丟垃圾造成的。

　　于是貓和老鼠決定暫時放棄回到地面，而是幫助這里的人一起對付蒼蠅大軍。

　　在貓和老鼠的幫助下，昆蟲們拉攏了之前差點吃掉他們的蜘蛛，又...