楚軍淬不及防，被漢軍殺得連連敗退。項羽在軍中怒聲狂吼道：“姓易的奸詐小人，我項籍定要將你扒皮抽筋。兒郎們，穩住陣腳，隨我沖回去。”然而在精良的漢軍打擊下，軍心已散已然無力挽回頹勢。無奈之下，項羽率軍敗退垓下，被漢軍團團包圍。

　　因為連連打擊，項羽蒼老了許多，胡子拉碴地躲在大帳內借酒消愁。

　　而遠在漢地的虞姬兄妹，得知項羽兵敗被圍的消息，趕往王宮求情，卻被守衛擋在殿外。虞姬滿面...