自漢陽太平西征軍兵分三路后，石祥禎帶所部水陸兵馬在湖北金口一舉擊潰唐樹義率領的炮船后，乘勝挺進湘北。

　　初入湘北太平軍順風順水，連續率軍攻克岳州斬知縣朱元燮、乘風駛過洞庭湖再克湘陰縣、沿湘江南取靖港，西占

　　寧鄉縣。

　　湖南巡撫駱秉章得知太平軍進犯湖南連克數城后，派知州朱孫詒與知縣王鑫帶長沙湘勇三千奔赴靖港，阻擊太平軍。是時，在衡陽練兵的曾國藩見太平軍打到家門口，派陸路湘軍三營赴靖港助剿。

　　湘軍趕至寧鄉境內，當即便由龍塘灣殺向寧鄉，攻進寧鄉后由北門沖殺一路沖殺至南門。

　　太平軍見湘軍來勢如此兇猛，當晚便全數撤回靖港、喬口。

　　湘軍乘勢沿湘江水陸兩路追趕太平軍，陸路由副將塔齊布與候補道胡林翼率湘軍三千人沿湘江陸路追趕，水路又千總楊載福與生員彭玉麟率水師湘江水路追趕。

　　太平軍見狀退至湘陰后，湘軍追來在退至岳州，湘軍追來退入湖北境內通城待援。湘軍緊隨其后，沿路擊殺白港土匪，待塔齊布追至湖北通城后，在通城外石南橋與太平軍初二、初六兩日大戰兩場。

　　此戰湘軍兩戰共擊殺太平軍千余人，斬偽副丞相林大旺、偽檢點陳六輔、偽司馬黃奇瑜，陣斃土厘偽王廖六胖等人。繳獲抬槍、鳥槍、刀矛、旗幟各數十百件。

　　通城的太平軍再次連夜狂奔至崇陽。

　　東王楊秀清接到湘南危急的報告，急派春官又副丞相林紹璋統率近三萬大軍，急忙從自口馳援。

　　馳援而來的林紹璋部太平軍在臨湘與蒲之交界處的羊樓司與湘軍分裂出去的悍將王錱所部湘軍碰上。在撞上王鑫帶猛殺，擊殺太平軍百余人。

　　太平軍見清軍來勢兇猛迅速撤退，王鑫見太平軍潰退，以為不足為慮并未追趕，而是命將士安營做飯。

　　沒想到王鑫做飯時，正在此時先前敗退的太平軍先頭部隊，帶著數萬大軍“卷土重來”，雙方鏖戰數時之后，王鑫所部漸漸不支撤往岳州。

　　林紹璋部緊隨其后，兵鋒直指湘軍臨時指揮所岳州。

　　岳州城內王鑫所帶敗勇兩千人，朱孫詒所帶南勇八百人，以及國藩所帶湘軍一千五百人，即使湘軍水營先頭部隊幾十艘戰艦。

　　太平軍先鋒部隊至岳州城外時，除王鑫新敗不能出戰，能戰之兵兩千多人，紛紛出戰。其中朱孫詒所帶南勇最先出戰，先獲小勝。

　　之后隨著太平軍的中隊、后隊陸續到達。據記述“東門外山岡約十里許，皆黃旗紅衣賊隊布滿。”清軍見寡不敵眾，各營紛紛崩潰，難以阻止。“只有監生鄒壽璋所帶的五百人毫無驚怖，自辰至西，與太平軍血戰數時，”甚至被“太平軍眾數千人層層圍住，各勇仍然并力苦戰，更休選進，卒得沖圍而出，太平軍積尸滿地。鄒壽璋營亦傷亡慘重。

　　清軍退回城后，”太平軍乘勢將圍城。

　　由于岳州數次被太平軍所奪“城內居民早空，無米無鹽。城內清軍在兩日不曾飽食之后，在城外水軍的配合下，在西門縋城而逃往長沙。”

　　之后國藩上疏咸豐帝解釋此次戰敗原因：“臣奉命赴下游會剿，舟次岳州之南津港，原飭水陸各勇俱于岳州會齊，原擬俟各勇畢集，誓師東下，為肅清江面之計。不料后幫陸勇二千、水師二千，皆以阻風洞庭，不克依限抵岳，而前幫陸勇又已先遣一千八百人至平、通矣，臣隨身止有陸勇一千六百人，猝遇金口大股賊匪數萬來犯，遂至潰敗。陸路既已失利，水軍亦無固志。初七大風以后，各船損壞，力難應敵，誠恐輕于擲，或將戰船洋炮盡以資賊，則臣之罪戾尤重。適因賊水陸大隊全數南竄湘省，臣遂乘風上駛，退保省城。但冀保此船炮，留為將來殄寇之資，則臣雖蒙恥獲罪，亦不敢惜。”

　　國藩說的很明白，此次防守岳州的湘軍只有國藩訓練的一千六百人，以及先鋒水師。后隊陸軍水陸大軍因為大風，被阻在洞庭湖，又遇到數萬太平軍才為保殄寇之資，退回長沙協防，表示甘愿蒙恥獲罪。

　　太平軍軍乘勢揮師南進，乘勝追擊湘軍。太平軍數千師船主力進至靖港、喬口樟樹港等地，距長沙數十里。陸路由林紹璋親率陸師在靖港登陸后，在寧鄉東關外文書山破朱孫詒、魏大升三營后，進抵湘潭后建造木城以為久困長沙，并派兵至淥口，截斷長沙后路。

　　此時長沙省城內外聲勢聯絡，水陸交防，官兵三千，曾國藩的水軍分布省河，未及到岳之湘勇陸軍各營，及招募新潰之勇，擬即扎營南城天心閣外一帶，楚勇一千二百名（扎營北城外），辰州各營兵一千名等。，