這年，楊皇帝大破高句麗，高句麗遣使歸附，但之后楊皇帝被突厥圍困雁門關，王世充，李淵等發兵救駕。在雁門關解圍后楊皇帝沒回洛陽，而是去江都游山玩水去了。瓦崗李密見洛陽空虛趁機攻打，王世充回援洛陽，竇建德見洛陽有機可乘終于放棄拿下南陽這條路，收拾戰線，大軍從北面向洛陽開去，一時間洛陽地區數家大軍打得熱鬧非常。

　　竇建德終于退兵，這一戰，馬頭山軍打得艱難，只有南陽一地，人少地窄，戰爭持續半年，打到最后余飛恨不得把下到吃奶的娃娃，上到八十歲的老爺爺都征召到前線，搞得整個南陽地區的百姓每天要罵余剝皮好幾遍才會摸著干癟的肚皮睡去，即便如此馬大王依然催促快些征兵。如果竇建德再不退余飛真要撂挑子不干了……

　　馬大王終于從竇建德的糾纏中解脫出來，帶著大軍回來了，戰時征兵太多，如今總兵力達到臃腫的二十多萬，南陽境內很多土地都荒廢了，馬大王回來的第一件事就是裁軍，二十多萬軍最后只留下八萬，其余的都放回去種地，南陽地小人不多，實在養不起太多兵馬。這八萬都是經歷過與王世充大戰又與竇建德大戰的老兵基本有了一身彪悍之氣，但是畢竟每次都是急匆匆上戰場依然缺乏軍事訓練，見識過余飛的練兵之道這一次馬大王把所有軍隊都交給余飛來練，要求在洛陽大戰結束之前給他一群狼虎之師。

　　余飛接令便開始思索怎么練兵，要大練就要進行軍事改革，在取得馬大王同意后。余飛采用后世的方法稍加改動，把軍隊分為大大小小很多個作戰單位，五人一組，五組一連，十連一營，五營一團，五團一旅，再設師，軍級單位進行統領，每個作戰單位負責人均以長稱之，只有師，軍級別才能稱將軍。設副連長營長等，正的戰死副的直接升職，這樣可以防止一個單位首腦戰死整個單位癱瘓，或許副的上了還會更勇猛畢竟升職了嘛！

　　再在南陽周圍十里外選擇建三個軍營分別訓練，先練好基礎的稍息，立正之類口令，再進行各自兵種的配合技術體能訓練。同級之間經常進行比賽獲勝者可以得到獎勵。

　　余飛又在各軍中選出二千人由張強，林護寶，張九三人統領準備將之訓練成特種兵，”。余飛懷了一個小小的心思，這二千人以后或許可以作為自己的家將用，這個年代誰還沒有個家將！！因此這些人伙食是最好的大魚大肉，但訓練就苦了每天天不亮就綁個沙袋跑十五里路，跑完回來進行一上午的隊列訓練，下午抗木頭，跳墻鉆鐵絲網射箭騎馬，拉引體向上，拉不夠數的就一直掛在上面不讓下來，再爬到山上學偽裝，半夜三更搞緊急集合突襲訓練之類怎么歹毒怎么來搞得眾人罵罵咧咧苦不堪言，每到這時候余飛就會出現在士兵堆里和他們聊天拉拉家長里短，再給他們灌輸平時多流汗戰時少流血，跟定我有肉吃之類的無恥思想，，久而久之余飛終于在這只軍隊中把自己塑造成神一般的存在，他在士兵們眼里即嚴厲又親和，嚴厲時自己在訓練中即使犯些小錯也逃不過懲罰，親和時幾乎關心到他們每一個人和他們的家人，就連假如自己戰死之后家人怎么辦的事情都關心到了。

　　余飛感覺到了，現在這群人自己叫他們干什么他們就會干什么，無關乎軍令，無關乎對錯！訓練幾個月戰斗力也起來了余飛正想實戰檢測一下，正在這時去年躲進大山里的義勇軍王雙又跳出來了，奪了一座縣城。余飛大喜稟過馬大王給這二千人全身裝備起來，盔甲陌刀弓箭手弩和駿馬。余飛全身披掛帶著二千人拖十門大炮出發了，。

　　縣城外余飛二千精兵騎著高頭大馬整齊列陣，城頭上穿著破甲的王雙眼神肅穆似乎充滿仇恨，兩邊站的女多男少竟是一群男女混雜叫花子兵，人數是不少，恐怕足有一萬多人，余飛來后悔了，他不想和女人作戰，每當看到對面持刀的女人他就會想起當年在王家村死在他箭下的女人。

　　他騎著馬來到城下:“所謂官逼民反民不得不反，去年戰事緊張官府做得過了，但現在已經好了，你們放下武器吧，回家種地既往不咎，沒有糧的可以給你們一些糧。如今亂世大家苦一點，但我們馬頭山軍為的也是守護一方和平。”

　　“哈哈…哈哈……”王雙大笑:“你就是余飛？你這屠夫，別來這里假仁假義，就你們也敢稱官府，一幫土匪流寇而已，有種就殺過來吧！”

　　余飛道:“之前戰事緊張，糧有多征，兵有多征，但我余飛自問未做過傷天害理之事何來屠夫一說？”說著余飛一臉無辜！

　　王雙怒極反笑，眼里竟帶出淚花:“屠夫，你可還記得王家村？”

　　余飛一愣:“王家村……”

　　王雙道:“不錯，若要人不知除非己莫為，我五十多歲的父母，妻子都死在王家村，你還敢說你不是屠夫，沒做過傷天害理的事？”王雙面目猙獰又道:“當時我正在外當兵，誰想回到家家人盡被你張家村屠夫殺害，都是老弱婦孺你們竟也能下手，今日卻在這里大義凜然耀武揚威！余屠夫，放馬過來吧，我王雙今生必取你命！”王雙手下男女兵將聽了個個義憤填膺吼著活剮余屠夫為王家村婦孺報仇。

　　余飛無奈，二十幾個人做的事你不能找我一個人吧！但也知道這王雙要是不死怕會是個禍害，當下退回軍中命令軍隊攻城。

　　張九一聲令下十門大炮炮火齊鳴，城上的叫花子兵哪里見過這等陣勢，一個個嚇得不知所措，。縣城城墻本就不高，也不如大城的城墻質量好，幾輪炮火之下城墻垮了一大段，城上男女兵被炸死一堆，掉下來摔死一堆，王雙這才知道不好，準備的大石頭，煮大糞怕是沒用了，帶著墻上的兵退到城內準備巷戰，他們想來人多巷戰肯定有利，余飛一聲令下一營士兵沖出去清理路障打開大門，騎兵沖進去追砍，再五百人下馬爬房上頂從高處用弓箭手弩攻擊，這簡直就是屠殺，慘不忍睹，余飛閉上眼睛，難怪只知道喊幾聲:“沖啊，跑啊，”的李麻子也能把全盛時的幾萬義勇軍趕進大山，這次用這些兵來練自己的特種兵間直是恥辱，哎！別再從此處再給自己加個屠夫或者征婦孺將軍之類的稱號就麻煩了！

　　雙方巷戰半日，義勇軍死傷慘重，余飛軍幾乎無損。