諸葛亮見司馬懿堅壁固守、不肯出戰，便分散建造營寨，以為長久之計；又密令馬岱在上方谷暗伏精兵、虛搭窩棚，并備好柴草等引火之物，以待司馬懿。
司馬懿果然中計，盡起全寨之兵，奇襲蜀軍祁山大營，直撲上方谷。諸葛亮見大計已成，命蜀軍射出火箭。火箭入谷，煙火四起，烈焰熊熊。司馬懿驚呼中計，但為時已晚，谷內前后火起，父子三人陷于絕望之中。正當此時，忽然天降一場大雨，司馬父子三人驚喜交集，突圍出谷。諸葛亮眼見天不助人，功虧一簣，久久佇立在雨中，默然不語。
蜀軍西上五丈原扎營。大難不死的司馬懿聞訊大喜，仍與蜀軍隔河相峙，任憑諸葛亮以婦女服飾相辱，仍不動一兵一卒，堅守不戰。蜀軍難以進兵，諸葛亮也終因長期勞累過度，一病不起……
諸葛亮在五丈原積勞成疾，嘔血昏迷，蜀營上下一片擔心。諸葛亮躺在病榻上，自知生命垂危，但由于大事未成，耿耿于懷，遂寄希望于禳星術，以延壽命，成其大業。
就在主命燈耀耀閃光，就要沖破生命之界之時，司馬懿兵襲營寨，魏延驚闖諸葛亮大帳。一陣狂風將主命燈吹滅，諸葛亮欲沖破生命之界的努力終告失敗。諸葛亮自知不久于人世，請費祎速回成都將遺表轉奏后主；召來姜維，將以平生所學著成的二十四篇兵法悉數傳授；又先后傳喚馬岱、楊儀，授以魏延反叛之時應對之計。后主派尚書李福前來詢問后事，諸葛亮在病榻上作了囑咐。
夕陽如血，晚霞燦爛，諸葛亮強支病體出營帳，最后一次望著他的兵士們，深懷遺憾地閉上了雙目。建興十二年秋八月二十三日，漢丞相諸葛亮病逝于五丈原，終年五十四歲。
諸葛亮病逝之后，楊儀按丞相遺囑緩緩撤軍，用孔明生前所塑的木雕像嚇退司馬懿的幾十萬追殺大軍，司馬懿不由得驚嘆：“諸葛亮天下奇才，我能料其生，不能料其死也。”
由于諸葛亮將兵權遺交于楊儀，使自恃武藝高強而行為傲慢的魏延大為不滿，果然舉兵造反。就在他燒毀棧道，欲與楊儀大戰一場，奪取兵權之時，楊儀按孔明錦囊所囑，誘使魏延橫刀立馬連叫三聲“誰敢殺我”，就在其話音未落之時，按孔明所授密計假意隨魏延一起造反的馬岱手起一刀，斬魏延于馬下。魏延此時仍大睜著一雙驚愕的雙眼。
楊儀、姜維、馬岱等蜀軍將士共扶丞相之靈柩，同進成都，蜀都上下皆掛孝，文武百官、山林百姓，無不痛哭，舉國上下哀聲震地。
蜀主劉禪按諸葛亮臨終遺愿，將其葬于定軍山，不用墻垣磚石，不用一切祭物。
唐代詩人杜甫詩曰：“三顧頻煩天下計，兩朝開濟老臣心。出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟！”
景初三年正月，魏主曹叡身染重病，聽從劉放、孫資二臣之言，封曹爽為大將軍，總攝朝政；病危之時，又急召太尉司馬懿還朝，效仿劉備托孤于諸葛孔明之舉，將年方八歲的太子曹芳托于司馬懿，言訖而死。司馬懿與曹爽扶保曹芳即位，改元正始元年。
何晏、李勝、桓范等人勸曹爽奏明圣上，尊司馬懿為太傅，明升暗降，奪其掌兵之權。只顧玩耍的魏主曹芳準奏。自此，司馬懿深居太傅府，不問時事，并詐病麻痹曹爽達十年之久。
已是權傾朝野的曹爽以為高枕無憂，不顧桓范的勸阻，每日飲宴吃酒、醉臥夢鄉。一日，曹爽與弟曹羲、曹訓駕鷹牽犬出城游獵，司馬懿趁此機會，一舉奪得兵權。
曹爽念念不忘城中嬌妻美妾，智囊桓范縱有良策，也不為其所用，最后只好將大司馬之印拱手交予司馬懿。曹爽卻被司馬懿以結黨謀反為由，按律問斬，誅滅三族。
魏主無奈，只好加司馬懿“九錫”之賞。曹爽親族夏侯霸反出雍州，投奔西蜀。
嘉平三年秋八月，司馬懿病逝。其子司馬師被封為大將軍，總領尚書機密大事，司馬昭為驃騎大將軍。自此，魏國朝政盡由司馬氏專斷。
神鳳元年，吳主孫權病逝，在位二十四年，壽七十一歲。太傅諸葛恪遵遺命立孫亮為帝，改元建興元年。
正當滿朝舉哀之際，魏司馬昭統領三十萬大軍，兵分三路進犯東興。諸葛恪大驚，命老將丁奉引軍自江中救東興。丁奉率三千軍士雪中進兵，輕裝上岸，將狂傲輕敵的魏軍殺得死傷大半，東興一戰，大獲全勝。
諸葛恪甚為得意，與蜀姜維約會，調集二十萬大軍，出兵中原。丁奉勸其先攻取魏國總隘口新城，恪從之，吳軍便在新城展開了攻城戰。新城守將張特派人請降，諸葛恪下令暫緩攻城。丁奉識破此為敵人緩兵之計，力主攻城，諸葛恪不以為然，怒拒之并言：“再有言戰者，斬！”十日后，諸葛恪果然中計，在危急時刻，又不聽丁奉之勸，大舉攻城，致使吳軍大敗，自己也被飛箭所傷。
諸葛恪敗歸，自覺羞慚，恐人議論，于是搜尋眾官將過失，輕則發遣遠方，重則斬首示眾；又令心腹張約、朱恩接管御林軍，一時間內外官員無不恐懼。
孫峻、孫綝、滕胤將此情上奏吳主孫亮，共設密計，在宮中飲宴之際除掉了諸葛恪。
諸葛恪死后，孫峻被封為丞相。不久，孫峻病故，其從弟孫綝輔政。其人性格殘暴，隨意殺戮大臣，獨攬朝政。太平三年，孫綝廢吳主孫亮，擁立孫權第六子孫休為帝，改元為永安元年。孫綝受封為丞相。孫氏一門五侯，掌管禁軍，權勢煊赫，如狼似虎，恣意而為。孫休甚為恐懼，便召老將丁奉，下密詔除孫綝。丁奉以奉詔檢典禁軍為名，除掉孫綝兄弟。吳國朝中連遭變亂，幸有老臣丁奉輔佐，才得以安定。
蜀漢延熙十六年秋，西蜀大將姜維為繼承諸葛武侯之遺志，匡扶漢室，以魏國降將夏侯霸為向導，起兵二十萬，北伐中原。魏國聞訊，即以徐質為先鋒、司馬昭為大都督，前往隴西拒敵。姜維用計打敗魏軍先鋒徐質，復又假稱徐質人馬賺開魏軍寨門，殺得司馬昭倉皇逃至鐵籠山上。
姜維率兵將魏軍困于鐵籠山上，令弓弩手把住山口。他見鐵籠山易守難攻，便斷了魏軍水道，待其水絕，不攻自破。魏兵因懼蜀軍諸葛連弩之威，不敢下山突圍，多有倒戈投降者。司馬昭見軍心渙散，于是呼天搶地，佯裝跳崖自盡，魏軍為之所感，皆愿與蜀軍決一死戰。
魏將郭淮為解司馬昭之圍，先派人詐降羌兵，爾后設計俘獲羌王迷當；又以為其請功領賞為餌，令其去解鐵籠山之圍，掃滅蜀兵。羌王輕義反盟，一場慘烈廝殺，打敗蜀軍，解了司馬昭之圍。
司馬師兄弟在朝中自行決斷一切政事，魏主曹芳哀嘆連聲。一日曹芳召來李豐、張緝、夏侯玄三人密議，夏侯玄獻計，召其叔夏侯霸回朝討逆，曹芳從之。不想此事敗露，司馬師刺死夏侯玄，搜出了曹芳的血詔。司馬師大怒，處死張緝之女張皇后，廢黜曹芳，改立十四歲的曹髦為帝，獨攬大權。
誰知不久，司馬師左目生疾，未愈又帶兵出征淮南平亂。班師后眼疾愈烈，瘡口迸裂。他自知性命難保，急令人從洛陽召回司馬昭，囑其繼掌大權，大事千萬不可輕托他人，否則將自取滅族之禍。言訖，氣絕而亡，時為正元二年二月。魏主曹髦聞知，下詔命司馬昭屯兵許昌，以防東吳興兵犯境。司馬昭聽從鐘會之言，違抗圣旨，擁兵屯于洛水之南。魏主聞訊大驚，只得加封司馬昭為大將軍、錄尚書事，中外事務任其裁處。自此，司馬昭常懷篡逆之心。
姜維率大軍兵出祁山，與魏將鄧艾相峙于祁山谷口。鄧艾夜襲蜀營，因姜維有備而未獲全勝，贊嘆姜維深得孔明之法，兵在夜而不驚，將聞變而不亂。